新三板管理層收購案例

⑴ 最神奇資本王：他如何通過新三板讓2家公司起死回生

在新三板，有一種玩法叫「仁會生物」，一家公司，營收為0，市值將近70億，這個故事大家都知道;
還有一種玩法叫「龍曦」，一個人，布局了4家新三板公司。其中重頭的2家公司，眼看打水漂的投資，在他的運作下起死回生並取得不錯的回報，不服不行。
讀懂君今天要講講「龍曦」。龍曦是一個人，一個做私募股權投資的人。公開資料顯示，龍曦曾在深圳北融投資公司和任招商證券投行部經理，現為北京盈谷信曄投資有限公司董事長。
如果你還記得讀懂君寫的《萬萬沒想到!狩獵新三板，十大資本王竟然布局已久》，你就有可能記得龍曦，他在十大資本王里排名第二。我們來看看，龍曦在新三板到底是怎麼玩的。
1、一口氣投資兩筆，但都折戟IPO
龍曦布局了4家新三板公司，其中至少有3家堪稱傑作：盈谷股份(830855.OC)，前兩天剛被朱雀舉牌;羿珩科技(835560.OC)，最近剛被A股公司花9億收購;微傳播(430193.OC)，做互聯網營銷的，運作手段堪稱一流，目前市值16億，具體運作手法讀懂君之前研究過，請見《創富神話又現新三板!做營銷融10億，半年估值翻30倍》。還有透平高科(831644.OC)，被龍曦收購了，暫時還沒動作，但未來應該會有故事。
慘淡的市況下仍能獲得這樣的戰績，龍曦堪稱人生贏家。
故事要從2010年講起，那一年隨著全球經濟的好轉，一度遭受打擊的光伏產業進入新一輪增長期。也許龍曦就是看準了這個機會，一舉投資了兩家光伏企業，盈谷股份(當時還叫寧夏日晶)和羿珩科技。
果然風吹起來了。龍曦入股的前一年，也就是2009年，寧夏日晶總資產5934萬元，營收7390萬元，盈利只有1552萬元。但龍曦投資後的2011年，寧夏日晶營業收入達到3.08億元，盈利7702萬元，分別是2009年時的4倍和5倍。
2012年3月，寧夏日晶開始創業板IPO之路。由於驕人的業績，IPO之路順風順水，眼看就要成功了，卻被競爭對手實名舉報，IPO夭折。
屋漏偏逢連夜雨。2012年，因為產能過剩和歐美的反傾銷調查，光伏產業遭受重創，光伏公司業績大幅下滑，寧夏日晶也不例外。2012年，公司營收降至1.68億元，慘遭腰斬，盈利2329萬元，不到2011年的三分之一;2013年更慘，公司營收降至5323萬元，虧損865萬元。
還有更悲催的事情，與寧夏日晶同時投資的羿珩科技，因為光伏產業的滑坡，IPO也擱淺了。
經過這一系列打擊，一般人可能已經哭暈在廁所了，但龍曦沒有。
2、在新三板上「起死回生」，靠的是什麼?
龍曦改變了打法。
第一步，他和私募基金合夥人受讓了寧夏日晶的部分股份，逐漸從財務投資者轉變為控制人。
第二步，於2013年5月28日成功運作寧夏日晶掛牌天津股權交易所，融資4305萬元。
2014年新三板開始擴容，龍曦又帶領寧夏日晶轉戰新三板。為了登陸新三板，實施了一系列雷厲風行的動作：2014年3月6日，從天交所摘牌;3月7日，龍曦成為公司實際控制人;3月16日更名為盈谷股份;6月27日取得股轉系統同意掛牌函。
7月4日，盈谷股份正式掛牌新三板。從天交所摘牌到新三板掛牌，盈谷股份僅僅用了4個月。
掛牌新三板沒多久，盈谷股份就完成了一次增發，融資6000萬。
故事還沒有講完，2014年下半年，盈谷股份開始轉型，要做黃金全產業鏈，包括開礦採金子、冶煉、做純金製品和貴金屬工藝品。2015年，盈谷股份又完成2次增發，共融資2.92億元。
有了錢，又做了黃金，盈谷股份的業績實現大逆轉，2015年公司營收12.42億，增長1168%，盈利3582萬，增長914%，其中，賣黃金的收入佔到了總營收的95.92%。
帶著這樣驕人的業績，盈谷股份順利進入創新層，並且被陽光私募朱雀投資舉牌。至此，龍曦把盈谷股份玩出了一朵花來。
而盈谷股份的難兄難弟羿珩科技也於2016年1月18日，正式掛牌新三板，並成功進入創新層。龍曦通過自己的基金公司持有羿珩科技32.12%的股份，是第三大股東。在新三板上待了不到6個月，羿珩科技就宣布，其100%的股權將被A股公司康躍科技以9億的價格收購。
羿珩科技被收購時，龍曦控制的基金公司持有羿珩科技的股份還8.04%。而在此之前通過二級市場龍曦轉讓了24.08%的股份，按照成交均價計算，至少賺了4400多萬。目前，羿珩科技已經停牌，若收購完成，龍曦間接持有8.04%的股份將價值7236萬。
至此，這兩筆險些打水漂的投資，通過龍曦高超的運作手法，起死回生，還取得了高額回報。用長袖善舞形容龍曦一點也不為過。
2014年盈谷股份登上新三板，2016年羿珩科技來到新三板，就在中間的2015年，龍曦又隨手投了微傳播和透平高科兩家公司。2015年8月，龍曦認購微傳播375萬增發股，持股8.48%;2015年末，新三板公司透平高科被龍曦收購，龍曦稱將通過業務整合的方式置入互聯網優質資源，推動透平高科的轉型。

⑵ 國有上市公司管理層收購的案例研究

一、上市公司管理層收購的早期發展

2001年以後，上市公司管理層收購開始增多，隨著2002年《上市公司收購管理辦法》出台，管理層收購成為一大熱點，被作為經理層激勵、完善公司法人治理結構的重要手段，引起各方的關注。

一方面，實施MBO是實現國有資本戰略性退出，優化企業治理結構的一劑良葯;同時也是解決由於歷史原因導致的集體企業產權界定模糊問題、實現企業所有權向真正的所有者回歸的一條捷徑。另一方面，不少人對MBO的實施動機、定價標准、融資方式等諸多問題提出種種質疑，認為在相關法規不完善、操作程序不規范的情況下，MBO隱患太多，極有可能產生國有資產流失、損害上市公司中小股東利益等種種弊端。2003年3月，財政部向原國家經貿委企業司發函，建議暫停對MBO的審批。同年12月，國務院辦公廳轉發國資委《關於規范國有企業改制工作的意見》，對涉及國有股權轉讓的管理層收購進行了較為嚴格的規定。由此，如火如荼的MBO浪潮開始走向低潮。

二、中國上市公司管理層收購的典型模式

(一)關聯股東共同收購

關聯股東共同收購最典型的案例及美的(美的集團，SZ000333)的管理層收購。參與美的管理層收購的兩家公司開聯和美托，具有關聯關系，前者的主要股東是董事長的兒子何劍鋒，後者則是董事長何享健本人。由於2001年中國證監會還沒有對收購中「一致行動人」作出規定，兩個公司通過分別收購美的的部分股份，順利獲得了控制權。同時，也順利規避了「要約收購」的義務。

這種模式還可能出現一些不同情況，例如管理層分別成立兩家公司共同收購，典型的如深方大(方大集團，SZ000055)的管理層收購，由於目前《上市公司收購管理辦法》對「一致行動人」的界定比較模糊，管理層在實施收購、獲得控

股權的同時迴避「要約收購」義務。

隨著《上市公司收購管理辦法》對於一致行動人的界定逐步完善，美的模式已不是一個可行的路徑。

(二)間接收購

上市公司國有股股權轉讓必須經過財政部審批，程序較為復雜、所需時間較長，而未上市的國有資產轉讓相對來說則要容易一些。因此，通過直接收購上市公司第一大股東實施間接收購，是管理層收購的一種重要途徑，比較典型的有鄂爾多斯(鄂爾多斯，SH600295)管理層收購。管理層和職工共同出資成立的東民公司，通過收購上市公司鄂爾多斯的第一大股東鄂爾多斯集團，間接成為鄂爾多斯的控股股東。同樣的案例還有宇通客車(宇通客車，SH600066)、寧波富邦(寧波富邦，SH600768)等。

2010年以來的國有上市公司管理層收購案例並不多，包括2012年的大連國際(SZ000881)、2014年的山東如意(SZ002195)和2016年的東貝B股(SH900956)，上述案例無一例外均採取了間接收購的模式。

(三)形式上無關聯的.法人聯合收購

在管理層暫時無力實施獲得絕對控股權的收購時，還可能利用一家形式上無關聯關系的法人共同參與管理層收購，從而獲得相對較高的控股地位，宇通客車(宇通客車，SH600066)的管理層收購就是一例。2002年6月，鄭州市國資局將上市公司宇通客車的大股東宇通集團的89.8%的股份轉讓給管理層出資成立的上海宇通，10.2%的股份轉讓給河南建業公司。上海宇通利用對宇通集團的控股，聯合河南建業成功收購了上市公司宇通客車。寧波富邦(寧波富邦，SH600768)的管理層收購也屬於這種模式，兩個形式上無關聯關系的公司寧波富邦、上海城開聯合收購上市公司第一、第二大股東股份，共持有上市公司43.7%的股份，由於這兩家公司沒有形式上的關聯關系，並不構成關聯交易，可以避免要約收購。同時，這種模式的管理層收購還可以再管理層資金不足的情況下，藉助另一家形式上無關聯的法人，成功實施收購，其實質是管理層利用外部權益資本融資。

(四)參與發起，逐步收購

深方大(方大集團，SZ000055)、洞庭水殖(大湖股份，SH600257)的管理層收購頗具特色，在公司上市之初，管理層就通過成立另一家「殼公司」，參與上市公司發起設立，由於資金較少，參股份額有限，並不是公司控股股東。在以後的經營中，管理層通過「殼公司」的資本運作，增加在上市公司股份，逐步實現對上市公司的管理層收購。深方大1995年成立之初，董事長熊建明就通過個人持股98%，在香港成立集康公司，參與深方大的發起設立，並成為其第二大股東。在2001年又個人持股85%成立邦林公司，和其他中、高層管理人員成立的時利和公司共同收購上市公司第一大股東的全部股份，實施了管理層收購。以權益計，熊健明個人對深方大的持股比例在20%以上，成為實際控股股東。在洞庭水殖的管理層收購中，管理層發起成立的泓鑫公司從一開始就參與上市公司的發起設立，並持有股份12.84%。2002年9月，泓鑫公司進一步收購上市公司第一大股東17.07%股份，合計持有上市公司29.91%股份，成為上市公司控股股東。

(五)收購非控股法人股東股份，實現間接收購

上市公司管理層欲實施管理層收購，但是公司控股股東又不願意出讓股份，此時，管理層通過收購其他法人股東股份的方式，實施間接收購。這種方式有點類似於西方國家流行的「敵意收購」，但由於收購者作為目標公司管理者的特殊身份，又不同於「敵意收購」。目前，佛塑股份、特變電工的管理層收購是以這種方式進行。佛塑股份(佛塑科技，SZ000973)的管理層收購中，管理層成立的富碩公司通過受讓上市公司第二大股東的股份，成為第二大股東;特變電工(特變電工，SH600089)的管理層分別收購第一、五、八大股東4.93%、4.93%、1.59%股份，共持有上市公司11.46%股份，成為第二大股東。早期的這種模式下的管理層收購雖然並不徹底，管理層並沒有獲得上市公司的控制權，但是管理者的身份已經發生重要改變，由純粹的「管理者」變成了「重要股東」，從而改變了公司原有的治理結構，對企業生產經營產生重要影響。

收購非控股法人股東股份進行間接收購在近年來又出現了新的案例，在這兩個案例中，管理層均獲得了上市公司的控制權。2014年的山東如意(SZ002195)管理層收購案例，公司董事長控制的如意科技原持有上市公司控股股東毛紡集團24.46%的股份，通過收購中億集團持有的毛紡集團27.55%的股份，合計持有毛

紡集團52.01%股份，超過了東方資產持有的毛紡集團31.86%的股權比例，成為毛紡集團的控股股東並成為上市公司的實際控制人。2016年的東貝B股(SH900956)管理層收購案例中，公司管理層控制的冷機實業原持有上市公司控股股東東貝集團9.26%的股份，通過收購洛克電氣持有的東貝集團39.14%的股權，冷機實業將合計持有東貝集團48.41%的股權，並通過與持有東貝集團5.51%股份的埃博科技簽署《股權委託管理協議》，合計控制東貝集團53.92%股權，超過東方資產的43.81%的持股比例，成為東貝集團和上市公司的控股股東。

三、中國上市公司管理層收購的資金來源

(一)上市公司管理層收購融資情況

(二)上市公司管理層收購融資的特徵

1、從公開披露信息看，早期管理層收購資金大部分來自管理層自籌資金 從交易情況看，早期的管理層為收購成立的新公司注冊資本都比較高，其中，洞庭水殖、特變電工、勝利股份、鄂爾多斯、宇通客車等5家公司的注冊資本均高於收購所需資金。並且，管理層在這些收購平台公司中所佔權益比例高，只有洞庭水殖的受讓方有20%權益屬於外來機構投資者融資。由於這些收購平台公司都是新成立，注冊資本較好地反應了內部現金流，據此可以判斷中國上市公司的管理層收購的資金大部分來源於管理層自籌。

2、個人融資是管理層收購資金的重要來源

然而，管理層用於成立平台公司的資金大部分來自個人融資。中國管理層收入水平相對較低，因此合理的推測是管理層收購的資金大量來源於個人借款，例如向親朋好友借款，用個人資產向銀行作抵押貸款、以個人信譽向其他企業融資等，個人融資成為管理層收購資金的重要來源。佛塑股份再管理層收購的公告中，明確披露了所需資金由管理層自行通過借款、貸款解決。

3、外部權益資本較少參與管理層收購

在典型的管理層收購中，收購資金除了依靠大量的借貸以外，還可以通過吸收機構投資者、個人投資等權益資本形式，共同參與管理層收購。在上述案例中，只有較少案例利用了外部機構投資者的權益資本，其他收購活動全部依靠管理層自籌資金入股解決。

4、股權質押成為管理層收購再融資的重要手段

在已經完成管理層收購後，一些注冊資本低於收購資金的受讓人都進行了股權質押融資，如美的集團、方大集團和最新的東貝B股案例。先通過銀行或者其他機構借款進行管理層收購，收購完成後再進行股權質押將上述借款還清，雖然本質上是一種「以新債還舊債」的行為，但是能夠讓管理層收購的資金來源多了一條可行的路徑。

5、分期付款具有賣方融資的性質

分期付款作為一種融資技巧，被應用到管理層收購中。如佛塑股份管理層收購中，收購平台富碩公司通過分期付款方式，解決收購資金不足的問題。通過與原第二大股東協商，在簽署股權轉讓協議後，支付首期轉讓款，恰好略等於富碩公司的注冊資本，而承諾在股權過戶時支付餘款13,764萬元，另外在一年內付清剩餘的16,457.198萬元。通過分期付款，實施管理層收購的富碩公司得到了賣方16,457.198萬元的1年期融資。

四、近年來國有上市公司管理層收購相關案例

(一)2012年大連國際MBO

1、收購的基本情況

本次管理層收購的收購方為大連翰博投資有限公司(以下簡稱「翰博投資」)，是大連國際董監高為主出資組建的有限公司，管理層合計持有翰博投資61.60%股權。本次收購為翰博投資受讓億達投資持有的國合集團30%股權，轉讓後，翰博投資持有國合集團53%的股權，並通過國合集團間接持有大連過18.38%股權。

本次收購前上市公司的控制關系結構圖為：

本次收購完成後控制權關系結構圖為：

2、股權轉讓協議的主要內容

轉讓協議當事人：億達投資(出讓方)和翰博投資(受讓方);

協議簽署日期：2012年8月21日;

轉讓的股權及比例：億達投資持有的國合集團30%股權;

股權轉讓的價款：人民幣17,000萬元;

付款安排：翰博投資在股權轉讓協議生效後五個工作日內向億達投資支付80%的股權轉讓價款(即人民幣13,600萬元);並在股權過戶登記變更完成之日起十個工作日內，支付剩餘20%的股權轉讓價款(即人民幣3,400萬元);

股權轉讓協議的生效：股權轉讓協議經大連國際股東大會審議通過後生效。

3、收購資金來源

上述收購資金來源於翰博投資的自有資金1,500萬元、股東借款3,500萬元及銀行貸款12,000萬元。根據翰博投資與中國農業銀行大連軟東支行簽訂的貸款意向書，中國農業銀行大連軟東支行將為翰博投資提供12,000萬元的信貸資金用於本次股權轉讓價款的支付。翰博投資各股東承諾，如出現上述資金不足以支付本次股權轉讓全部價款的情形，各股東將按出資比例向翰博投資提供剩餘股權轉讓款。翰博投資聲明，本次受讓國合集團30%股權所需資金未直接或者間接來源於大連國際，也沒有與大連國際進行資產置換或者其他交易獲取資金。

4、本次收購的定價

本次收購中，翰博投資以17,000萬元收購了億達投資持有的國合集團30%的股權。本次收購完成後，翰博投資將持有國合集團53%的股權，其通過國合集團間接持有了大連國際56,772,782份股權，佔大連國際股本總額的18.38%。

本次收購價格是以評估機構出具的《大連翰博投資有限公司擬收購中國大連國際經濟技術合作集團有限公司股權項目資產評估報告書》(元正評報字[2012]第086號)為基礎確定的。根據該評估報告，截至2011年12月31日，國合集團30%股權的價值為18,242.62萬元。根據交易雙方意願，經協商，翰博投資和億達投資以評估價值為基礎進行了友好協商，最終確定本次收購價格為17,000萬元。

元正評估在對國合集團股權價值進行評估時，評估假設及評估方法合理，評估結果真實反映了國合集團股權的價值，不存在明顯低估情況。其中對國合集團

擁有的大連國際股權的評估值為48,881.29萬元，該評估值與大連國際評估報告中上市公司全部股東權益評估值的18.38%一致，且略高於該部分股權按照2011年12月30日和2012年7月13日收盤價計算的價值。如以該評估值作為大連國際股票市值，則相對於大連國際2011年扣除非經常損益後的每股收益，市盈率為17.22倍，與行業可比公司的平均市盈率17.54接近，因此該評估值不存在明顯低估大連國際股權價值的問題。

⑶ 我國股權投資如何退出

所謂的退出 股權投資 ，就是指投資者在所投資的企業相對成熟之後，將手中的資本投入市場銷售以獲得盈利的方法。那麼我國股權投資如何退出？主要有IPO退出、並購退出、新三板退出、借殼上市、 股權轉讓 、回購以及 清算 七種方法。 一、IPO退出：投資人最喜歡的退出方式 IPO，首次公開發行股票(Initial Public Offering)，也就是常說的上市，是指企業發展成熟以後，通過在證券市場掛牌上市使私募股權投資資金實現增值和退出的方式，主要分為境內上市和境外上市，境內上市主要是指深交所或者上交所上市，境外上市常見的有港交所、紐交所和納斯達克等。 2016年上半年國內上市企業達61家，全球范圍內總的有82家中國企業上市，居全球之首，而股權投資機構支持上市的企業為48家，實現退出的機構有146家;而在2015年，股權投資機構支持上市的企業多達172家，實現退出的機構有580 家。 在證券市場杠桿的作用下，IPO之後，投資機構可拋售其手裡持有的股票獲得高額的收益。對企業來說，除了企業股票的增值，更重要的是資本市場對企業良好經營業績的認可，可使企業在證券市場上獲得進一步發展的資金。 二、並購退出：未來最重要的退出方式 並購指一個企業或企業集團通過購買其他企業的全部或部分股權或資產，從而影響、控制其他企業的經營管理，並購主要分為正向並購和反向並購，正向並購是指為了推動企業價值持續快速提升，將並購雙方對價合並，投資機構股份被稀釋之後繼續持有或者直接退出;反向並購直接就是以投資退出為目標的並購，也就是主觀上要兌現投資收益的行為。 通過並購退出的優點在於不受IPO諸多條件的限制，具有復雜性較低、花費時間較少的特點，同時可選擇靈活多樣的並購方式，適合於創業企業業績逐步上升，被兼並的企業之間還可以相互共享對方的資源與渠道，這也將大大提升企業運轉效率。 2016年上半年並購退出首超IPO，未來將會成為重要的退出渠道，這主要是因為新股發行依舊趨於謹慎狀態，對於尋求快速套現的資本而言，並購能更快實現退出。同時，隨著行業的逐漸成熟，並購也是整合行業資源最有效的方式。 三、新三板退出：最受歡迎的退出方式 目前，新三板的轉讓方式有做市轉讓和協議轉讓兩種。協議轉讓是指在股轉系統主持下，買賣雙方通過洽談協商，達成股權交易;而做市轉讓則是在買賣雙方之間再添加一個居間者「做市商」。 2014年以前，通過新三板渠道退出的案例極為稀少，在2014年擴容並正式實施做市轉讓方式後，新三板退出逐漸受到投資機構的追捧。近兩年來，新三板掛牌數和交易量突飛猛進，呈現井噴之勢，2016上半年，新三板掛牌企業達到7685家。新三板已經成為了中小企業進行股權融資最便利的市場。 對企業來說，鑒於新三板市場帶來的融資功能和可能帶來的並購預期，廣告效應以及政府政策的支持等，是中小企業一個比較好的融資選擇;對機構及個人來說，相對主板門檻更低的進入壁壘及其靈活的協議轉讓和做市轉讓制度，能更快實現退出。 四、借殼上市：另類的 IPO 退出 所謂借殼上市，指一些非 上市公司 通過收購一些業績較差，籌資能力弱化的上市公司，剝離被購公司資產，注入自己的資產，從而實現間接上市的操作手段。 相對正在排隊等候IPO的公司而言，借殼的平均時間大大減少，在所有資質都合格的情況下，半年內就能走完整個審批流程，借殼的成本方面也少了龐大的 律師 費用，而且無需公開企業的各項指標。 但證監會於6月17日就修改《上市公司重大資產重組辦法》向社會公開徵求意見，這是重組辦法繼2014年11月之後的又一次修改，旨在規范借殼上市行為，給「炒殼」降溫。國家監管政策的日趨完善和殼資源價格的日益飆升也導致借殼上市日漸困難。 五、股權轉讓：快速的退出方式 股權轉讓指的是投資機構依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，套現退出的一種方式。常見的例如私下協議轉讓、在區域股權交易中心(即四板)公開掛牌轉讓等。2016年上半年股權投資機構通過股權轉讓退出的交易有35筆。 就股權轉讓而言，證監會對此種收購方式持鼓勵態度並豁免其強制收購 要約 義務，雖然通過協議收購非流通的公眾股不僅可以達到並購目的，還可以得到由此帶來的價格租金;但是在股權轉讓時，復雜的內部決策過程、繁瑣的法律程序都成為一個影響股轉成功的因素。而且轉讓的價格也遠遠低於二級市場退出的價格。 六、回購：收益穩定的退出方式 回購主要分為管理層收購(MBO)和股東回購，是指企業經營者或所有者從直投機構回購股份。 總體而言，企業回購方式的退出回報率低但是穩定，一些股東回購甚至是以償還類貸款的方式進行，總收益不到20%。故而上半年通過回購退出的交易只有7筆。 回購退出，對於企業而言，可以保持公司的獨立性，避免因創業資本的退出給企業運營造成大的震動，企業家可以由此獲得已經壯大了的企業的所有權和控制權，同時交易復雜性較低，成本也較低。 通常此種方式適用於那些經營日趨穩定但上市無望的企業。 七、清算：投資人最不願看到的退出方式 對於已確認項目失敗的創業資本應盡早採用清算方式退回以盡可能多地收回殘留資本，其操作方式分為虧損清償和虧損注銷兩種。近五年清算退出的案例總計不超過 50家。 清算是一個企業倒閉之前的止損措施，並不是所有投資失敗的企業都會進行 破產清算 ， 申請破產 並進行清算是有成本的，而且還要經過耗時長，較為復雜的法律程。破產清算是不得已而為之的一種方式，優點是尚能收回部分投資。缺點是顯而易見的，意味著本項目的投資虧損，資金收益率為負數。這也是我們廣大投資者最不願意看到的退出方式。 總而言之，各種退出方式都有自己的優點，也有自己的不足。現如今，股權投資作為投資者獲取利益、調整產業結構、獲得流動資金的一項重要手段，投資者應該根據市場情況，結合自身條件，選擇最適合自己的退出方式，才能獲得滿意的投資回報。

⑷ 三板原始股買賣騙局，新三板是什麼意思

原始股，其實是企業還在股份有限公司設立時向社會公開募集的股份。企業如果內在新容三板上市後進行定增，定價會是市盈率的35~55倍，投資者不僅能夠通過在新三板的投資賺錢，如果新三板轉板， 利潤則更為豐厚。購買了新三板股權，就相當於是原始股東，哪怕公司沒上市，也是有分紅可以拿的，新三板的原始股每年有8%股息+分紅，虧肯定是不好虧的。而且投資新三板，買的都是優先股，即使公司倒閉了，也可以全身而退。不會像股票，套牢，割肉各種虧損！如果企業已經開始准備上新三板，它的原始股一般不會再對外進行發售，只會針對內部高管、核心員工等 發售，另外會對風投、私募或者特定對象來融資。既然個人投資者很難買到新三板企業的原始股，更多地要依託專業的機構，就要選擇從事這方面業務時間長、業務量多的機構，這樣才更有保障。

⑸ 從MBO--管理層收購談EVA與價值判定

主持人：這段時間以來，隨著《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股權變動披露辦法》的出台和實施，許多上市公司暗中涌動的MBO也就是管理層收購逐漸浮出水面，走到了前台。一時間MBO吸引了業內各界關注的目光。以上就是我們今天要關注的重點，參與演播室討論的是中山大學嶺南學院教授馬曙松。最近山東勝利股份公司完成了管理層收購，這次收購被媒體喻為陽光下的收購，為什麼這樣說呢？
勝利股份公司位於山東濟南，是一家以生產生物制葯工程為主業的上市公司，最近由於完成了管理層收購，從而成了各種媒體關注的焦點。本欄目記者也迅速行動，趕赴勝利股份公司總部並采訪了董事長隋立祖，以隋立祖為核心的管理層於今年成立勝利投資公司，並通過勝利投資公司完成了對勝利股份控股權的收購，成為上市公司第一大股東。
山東勝利股份有限公司董事長隋立祖：勝利投資是由43名自然人發起成立，資金來源全部都是個人出資，基本上都是個人的積蓄。
勝利股份管理層中有六人和隋立祖一樣出資350萬元，其他人員金額不等，但最少的出資也在60萬元之上，43個管理人員共同籌得資金9601萬元。公司成立之後，按照公司今年中期報告每股凈資產2.27元進行，合理的價格受到各方肯定。
實際上勝利股份的MBO，令人聯想最多的就是勝利股份的多次股權之爭，早在1999年勝利股份過去的兩大股東廣州通百惠與盛邦公司曾經發生過激烈的公司控制權之爭。2000年春天，第二大股東廣州通百惠又以向中小股東徵集委託書的方法試圖改組董事會，公司股權結構對公司產生一系列不穩定因素，使勝利股份的管理層對身處旁觀者的尷尬有了切膚之痛，同時更萌生了進行收購的念頭。
山東勝利股份有限公司董事長隋立祖：公司實行管理層持股，是想通過產權為紐帶把管理層、員工與企業結成一種比較密切的利益共同體，從而真正實現共擔風險、共負盈虧這種狀況。
主持人：從剛才的新聞片中，我們對勝利股份的管理層收購也就是大家所說的MBO有了一定的了解，那麼MBO究竟是怎樣定義的呢？
副播：MBO的英文全稱是management buy out，譯成中文就是「管理層收購」，是二十世紀七十年代在傳統並購理論基礎上發展起來的一種新型並購方式。它主要是指目標公司的管理層或經理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變其公司股東結構、資產結構和控制權結構，進而達到重組其公司目的，與此同時獲得預期收益的一種收購行為。
主持人：從2002年12月1日起國內的《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股權變動披露辦法》就開始正式實施了。那麼隨著這兩個管理辦法的實施，對我國的上市公司執行MBO究竟會產生什麼樣的影響呢？
巴曙松：俗話說沒有規矩無以成方圓，對於管理收購這么一個復雜的金融活動，如果沒有一定的規矩很難產生預料的效果。2002年12月1日開始實施的上市公司收購辦法，對管理層收購第一次有了一個非常明確的說法，這表明管理層收購開始正式進入到監管層、管理層的注視范圍之內，為他們鑒定活動制定的一個基本制度框架。
主持人：通常大家會覺得在上市公司中通過管理層的收購可以達到幾個主要目的，比如說可以完成激勵機制的建立，可以使得公司的產權更加明晰，除了這些之外，我們在關注MBO的過程中還應當關注什麼問題？
巴曙松：至於管理層收購中值得關注的主要問題，作為投資的角度來說特別值得重視的就是：第一，管理層收購里股權的定價是不是公平合理，因為涉及到大股東和中小股東，涉及到股權結構變動，有可能利用內幕的信息，由於定價的不合理，侵犯到中小股東的利益；再一個由於目前管理層收購，就是你剛才講的它會動用大量資金借貸，管理層收購以後就面臨償還資金的壓力，在目前沒有轉讓股權渠道的情況下，必然要通過分紅來償還這個壓力，有可能過度的、大比例的分紅，這么做對上市公司的持續經營不是有利。
主持人：看來管理層收購過程中有許多的問題值得我們深入的研究，不過對於一般人來說，更多關注的是MBO巨額收購資金究竟從哪裡融資獲得的，面對MBO這塊潛力巨大的市場，證券、基金公司早已悄悄展開了行動，參與解決MBO的融資問題，而剛剛進行過重組的中國信託業也抑制不住參與MBO的熱情。位於山城重慶的新華社信託就已經打響了爭奪MBO市場的第一槍。
信託業推出管理層收購信託計劃的消息從山城重慶傳出，11月下旬記者趕赴重慶采訪推出該計劃的新華信託公司，首席執行官宋宏宇介紹了此次計劃的具體內容。
新華信託投資公司首席執行官宋宏宇：管理層收購信託計劃實際上分三塊，總規模是5個億，第一塊是國企改制的管理層收購信託，規模是2個億；另外一塊是上市公司的管理層收購集合資金信託計劃，規模也是2個億；還有一個高成長企業管理層收購集合資金信託計劃，規模是一個億。
作為信託業中第一個吃螃蟹的新華信託公司認為，在管理層收購中有兩點最為關鍵：第一，管理層收購的時候資金怎樣解決；另外哪一個收購主體出現。
既想控制股權又沒有足夠的資金成了管理層收購最大的障礙，於是眾多證券公司、基金等機構紛紛開辟有關管理層收購的業務幫助解決這一問題，信託公司本身業務特點所具有的優勢也引起了各方的注意。
新華信託投資公司首席執行官宋宏宇：證券公司、基金公司有的是私募基金，當然也可以做管理層收購。但是從功能的角度講，就不可能像信託公司提供一攬子的包括方案設計、股份代持，包括過橋貸款、談判定價、策略投資、股份回購等一系列復合型的融資收購的安排。
宋宏宇還提出，他所制定的信託計劃實施方式主要是過橋貸款，也就是信貸公司向管理層收購股權而臨時提供的資金，在收購完之後再使該資金陸續退回，在國外過橋貸款往往通過銀行等金融機構進行，但目前國內商業銀行和其它金融機構按規定不能提供類似用途的資金。
主持人：信託業不僅積極想參與MBO這個市場，同時也為MBO的收購提供了多種選擇方案。那麼巴博士，在未來層出的市場環境里，不同的機構究竟會在MBO這個市場里提供什麼樣的服務？
巴曙松：MBO的整個活動對於資金的需求量非常大，融資關系也非常復雜，目前從國外的情況來看，管理層收購的融資來源非常多，可供選擇的渠道也非常多，銀行貸款、發行垃圾債券、發行遊行股、任股券證和金融機構的各小貸款。但是目前在中國的法制管制環境下，目前還只有信託業能夠做的餘地比較大，合規性比較高。
主持人：有了現在信託業的融資渠道支持，目前管理層收購正在逐漸走向實踐，那麼國外的管理層收購究竟是怎樣的發展情況呢？
管理層收購興起於上個世紀60、70年代，西方各國到80年代末。800家美國大公司中，管理層無一例外都擁有本公司的股票，其中111家公司管理層持股比例達3%以上。90年代，管理層收購又被視為完善公司治理結構的有效手段，管理層可以通過銀行、債券市場、保險公司甚至基金公司獲得融資支持，多數投資者也認為由管理層直接持股的公司更值得信賴。
我國自從1999年粵美的首開管理層收購先河之後，深圳方大、宇通客車、特變電工、佛塑股份、勝利股份、洞庭水殖等陸續試水管理層收購。隨著《上市公司收購管理辦法》的實施，更多的公司也在籌劃進行管理層收購。
主持人：管理層收購在我國實踐始於九十年代，由於時間較短，因此具體的案例有限。從已實施的MBO公司，如粵美的、宇通客車等等，中外MBO在實施過程中還是存在一些大的差異。
副播：主要有四點明顯的差異：首先是定價模式不同。國外MBO定價模式擁有充分的數據支持、規范的中介參與公開競價，價格較為合理，國內MBO缺乏市場定價過程，MBO收購價格大多低於上市公司凈資產；第二點是法律環境不同。歐美證券市場發育時間較早，證券法律體系相對完善，我國目前僅僅有剛剛實施的《上市公司收購管理辦法》等少數規定，系統的MBO方面的法規有待完善；第三點是風險資本進入程度不同。國外的風險投資機構大規模地參與MBO，目前國內的風險資本還沒有深入地參與MBO；最後一點是融資方式不同。國外MBO操作過程中，管理層通常只付出收購價格當中的一部分，其它資金通過債務融資等其它方式籌措，資金可以由銀行提供，也可以由保險公司、養老金基金、風險投資公司提供。而我國目前是以管理者自籌資金或私募投資為主體的方式來完成。
主持人：就目前我們市場發展的情況而言，我們在關注MBO發展的時候應當關注哪些關鍵的問題？
巴曙松：我們國家的證券市場近年來取得了很快的發展，由於他首先是一個新興市場，而且也是一個轉軌中的市場，新興加轉軌的特徵，使得他跟你們講的成熟市場存在有些差異，甚至是差距。比如說我們目前進行的管理層收購，主要收購的是國家股和國有法人股，這些股份本身就存在一個所有者缺位的問題，所以在這個收購過程中，交易的公平性要值得特別關注。
主持人：在明年或者以後一段時間內，在國內上市公司中哪些公司會成為管理層收購的熱點呢？
巴曙松：首先是上市的民營企業，因為不涉及到管理和收購，不涉及到國有資產轉讓和定價問題，不涉及國有企業流失問題，無需財政審批，所以整個運作起來會比較快；第二就是對管理層的知識密集、知識依賴程度比較高，知識密集型、技術密集型的新興行業的上市公司，有足夠的動力對管理團隊通過股權的形式給予利益。像生物科技、信息產業，包括一些電子技術這方面的軟體行業；第三就是我們剛才講的一些競爭已經非常充分，而且是一些對技術更新、發展程度要求比較高，已經形成了比較穩定的管理團隊，這些比如說家電行業在中國發展已經非常成熟了，而且很明顯。
主持人：今天我們關注的是MBO也就是管理層收購，完成管理層收購以後，管理層將擁有所有者和經營者的雙重身份，這也就意味著它將直接承擔經營風險，所以有人就把MBO形象比喻成是金子做的手銬，我們希望這個無形的手銬可以使企業在高負債的外部約束下，建立起企業的內部激勵機制，從而實現企業價值最大化。
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⑹ 新三板常見的對賭方式

對賭是指交易商將客戶的指令全部都不實際執行，客戶賺多少公司就虧多少，客戶虧多少公司就賺多少。對賭協議是投資方與融資方在達成協議時，雙方對於未來不確定情況的一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利;如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利。所以，對賭協議實際上就是期權的一種形式。下面由我為你詳細介紹新三板常見的對賭方式。

新三板常見的對賭方式

業績對賭

業績對賭是投資人最看重的，也是用的最多的對賭方式，是指被投資公司在約定的期間能否實現承諾的財務業績。因為業績是估值的直接依據，被投資公司想獲得高估值，就必須以高業績作為保障，通常是以“凈利潤”作為對賭標的。

共同售股權

公司原股東向第三方出售其股權時，PE、VC以同等條件根據其與原股東的股權比例向該第三方出售其股權，否則原股東不得向該第三方出售其股權。

強賣權

投資方在其賣出其持有的公司的股權時，要求原股東一同賣出。

企業家尤其要注意強賣權的設置，PE、VC在看不到公司前景時，很有可能通過並購退出，但是並購退出一般收購方都希望控股，所以存在公司因為PE、VC要求公司股東和其一起出賣股權，最終導致公司大股東的控股權旁落他人。

一票否決權安排

投資方要求在公司股東會或董事會對特定決議事項享有一票否決權。

管理層對賭

在公司某一對賭目標達不到時由投資方獲得被投資公司的多數席位，增加其對公司經營管理的控制權，如派董事、經理、財務負責人等。

大股東承諾回購股權

投資人與公司大股東約定在業績不達標或者公司出現違約的情況下，投資人有權要求公司大股東在投資人投入的成本加上一定的利息要求公司大股東回購其持有公司的股權。在此種情形下，多數是公司經營困難。公司在約定期間若違反約定相關內容，投資方要求公司回購股份。

企業清算優先受償對賭

如企業未達到業績目標，或者經營不善，無法繼續經營下去，進入清算程序的，投資人優先於公司其他股東獲得清算資產，清算資產未能彌補投資人投入成本及預期利潤的，由大股東補償。

如何應對對賭協議

企業在和投資人簽訂投資協議時，盡量不和投資人設定對賭，如果投資人傾向於和企業實際控制人對賭，則在設定對賭條款時要堅持以下幾點：

1、擬引進的投資人是財務投資還是戰略投資，如果是為了控制企業、吃掉企業，那麼堅決不能與其進行對賭。

2、對賭協議要有適度的彈性，在宏觀大環境沒有顯著變化的情況下，允許企業的盈利在一定區間內浮動式比較合適的，融資企業在尋求資本時需要有更合理的盈利預期及更保守的協議設置。

3、對賭條款應當經專業的證券律師論證，並給出明確的意見。

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對賭協議在並購中的應用

並購也是一種投資行為。凱雷投資控股徐工集團工程機械有限公司就是對賭協議在並購中應用的典型案例。

徐工集團正式成立於1989年，在地方政府的牽頭之下，徐工集團整合了數家工程機械製造公司。徐工集團工程機械有限公司在國內擁有比較強的核心競爭能力。從2000年到2004年，隨著機械製造市場的再度回暖，徐工集團機械公司的核心產品都處於需求大於供給的狀態。為了保持企業旺盛的發展潛力，徐工集團在企業機制改造上，一直在尋找與國際企業合作的結合點。

2005年10月26日，徐工科技(000425)披露，公司接到第一大股東徐工集團工程機械有限公司(以下簡稱“徐工機械”)通知，徐州工程機械集團有限公司(以下簡稱“徐工集團”)於2005年10月25日與凱雷徐工機械實業有限公司(以下簡稱“凱雷徐工”)簽署《股權買賣及股本認購協議》與《合資合同》。凱雷徐工以相當於人民幣20.69125億元的等額美元購買徐工集團所持有的82.11%徐工機械股權，同時，徐工機械在現有注冊資本人民幣12.53億元的基礎上，增資人民幣2.42億元，全部由凱雷徐工認購，凱雷徐工需要在交易完成的當期支付0.6億美元;如果徐工機械2006年的經常性EBITDA(經常性EBITDA是指不包括非經常性損益的息、稅、折舊、攤銷前利潤)達到約定目標，凱雷徐工還將支付0.6億美元。上述股權轉讓及增資完成後，凱雷徐工將擁有徐工機械85%的股權，徐工集團仍持有徐工機械15%的股權，徐工機械變更為中外合資經營企業。

凱雷徐工對於徐工機械的並購協議包括一項對賭的內容：如果徐工機械2006年的經常性EBITDA達到約定目標，則凱雷徐工出資1.2億美元增資2.42億元;如果徐工機械一年後的經營業績達不到投資方要求，則出資6000萬美元增資2.42億元。在外資並購國內上市公司國有股權的過程中，以國有資產定價作為一項賭資，這還十分罕見。

凱雷徐工並購徐工機械的對賭協議結果如何，首先要看國家有關部門能否審批通過這種形式的對賭，其次要等到2006年以後揭曉經營業績。但是這種形式對我們啟發卻很大，凱雷是一家財務型投資者，如何控制並購中的風險?首先是對目標企業的估價，估價是基於未來業績的，因而在徐工機械的並購中有6000萬美元的不確定性：達到經營目標就用1.2億美元增資2.42億元，達不到經營目標就用6000萬美元增資2.42億元。在上述對賭協議中，可能是由於多方面的原因，對賭協議與經營者的關系沒有披露。如果投資中的對賭協議與經營者無關，這是不正常的，但與沒有對賭的並購定價相比，凱雷徐工並購徐工機械中的對賭協議已經對凱雷進行了一定的保護。

⑺ 管理層收購的代理問題是什麼

摘要：管理層收購是指被收購公司的管理層通過購買本公司的股份，改變本公司所有權結構和資產結構，從而達到重組目的的一種收購行為。20世紀90年代末，MBO隨著中國國有企業產權改革的腳步登陸中國。作為企業並購的新方式和制度的創新，管理層收購在我國還處於起步階段。本文從管理層收購的理論出發，對我國上市公司實施MBO的現狀和效果進行分析，揭示了我國上市公司實施管理層收購所面臨的難題；最後針對這些難點給出相應的政策建議。
關鍵詞：上市公司 管理層收購 政策建議
一、管理層收購的基本理論
（一）管理層收購的概念、特徵
管理層收購（MBO）作為杠桿收購（LBO）的一種發展形式，是指目標公司的管理者或經理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變本公司所有者結構、控制權結構和資產結構，進而達到重組本公司並獲得預期收益的一種收購活動。簡單的說就是屬於企業管理地位的人「收購企業」，也就是實現從經營者向所有者的轉變。
從定義不難看出，MBO主要有以下幾個特徵：MBO的主要投資者是目標公司內部的經理和管理人員；主要是通過借貸融資來完成的；被收購的目標公司往往是具有巨大資產潛力或存在「潛在的管理效率空間」的企業；MBO完成後，目標公司可能由一個公眾上市公司變為一個非上市公司(私人公司)。一般來說，這類公司在經營了一定的時間以後，又會尋求成為一個新的公眾公司並上市套現。
（二）管理層收購的經濟學與管理學理論
從經濟學上講，管理層收購是為了解決「代理人問題」，代理理論是管理層收購的主要理論基礎。這種理論認為公眾公司的特點在於存在一定的代理成本，產生這種成本的原因在於股東或者說公司所有者依賴代理人，也即實際上由經理管理公司，以實現自己收益最大化，但經理有自己的利益目標函數，這種目標函數不可能與股東的目標函數完全相同，於是就出現了管理人的「道德風險」即代理人問題。實施MBO之後，企業的特定控制權和剩餘控制權便統一在管理者手中，這在降低企業代理成本的同時，也通過股權結構的改革為企業發展注入新的活力。
從管理學上講，以下的理論與管理層收購息息相關。(1)科斯的產權理論：以科斯為代表的產權學派的研究結果表明，一種產權結構是否有效率，主要視其能否為其支配下的人們提供將外部性較大地內在化的激勵，共有產權和國有產權都不能解決這個問題，而私有產權卻能產生更為有效地利用資源的激勵，換言之，私有產權在實現資源的優化配置，調動生產者的積極性、主動性和創造性等方面所起的激勵作用是一切傳統手段無法與之相比的。管理層收購(MBO)就是提供了這樣一種激勵機制，即充分尊重和理解人的價值，將人及附加在人身上的管理要素、技術要素與企業分配的問題制度化；(2)公司治理結構理論：實施MBO，能使高管們自己為自己幹得更帶勁，在追逐自身利益最大化的同時，自覺與不自覺地、內在而長期地為小股東帶來利益的最大化。只有理順了利益關系，規范了公司的行為動機，才能從根本上規范公司的行為，使其信息披露行為規范、透明，否則光靠事後加強監管和處罰及依賴公司的道德約束都是不力和短視的。

二、中國上市公司管理層收購分析
（一）中國上市公司管理層收購現狀
管理層收購在我國的發展與國有企業產權改革息息相關。自改革開放以來，國有企業由淺入深地進行了一系列改革。80年代後期政府明確提出國有企業產權改革的主張，這在一定程度上促使了國有企業產權的有償出售。MBO正是在這種大環境下，隨著國有企業的產權改革登陸中國。從1997年3月上市公司大眾科創的管理層藉助職工持股間接實現對企業的控制，到今年的一些上市公司（如棲霞建設、張裕股份等）掀起的一輪多種形式的「曲線MBO」浪潮，在短短的幾年間，中國MBO之路可謂一波三折。從剛開始只說不做的「探索期」到2001、2002年的「火爆期」，再到2003年財政部叫停MBO，2004年中國MBO試驗進入第七個年頭，MBO在運用中暴露的問題充分顯現出來，中國MBO之路進入「瓶頸」。2004年12月，中央高層表示允許中小企業可以探索管理層收購，管理層收購面臨轉機。從七年的MBO試驗歷程可以總結出中國上市公司管理層收購的以下特徵：
1.上市公司管理層收購的主體一般都是為企業發展壯大立下汗馬功勞的創業者，對公司的控制力較強，如粵美的何享健、杉杉股份鄭永剛、鄂爾多斯王林祥等；也有部分管理人員最初就是企業的實際所有者，如深方大的熊建明；近幾年，參與主體更是多元化，參與上市公司管理層收購的有原公司創始人、高層管理人員、公司業務骨乾和公司員工；既有個人直接投資者，也有職工通過持股會或工會共同投資的。
2. 轉讓形式仍以殼公司為主。從已實施MBO的上市公司案例看，管理層個人通常不直接出面受讓上市公司股權，通過收購主體先設立有限公司實現對上市公司股權的間接控制。
3. 從實施的效果來看，上市的民營企業和對管理層的知識密集度、知識依賴程度比較高，知識技術密集型的新興行業的上市公司運用管理層收購比較成功。
4. 從國內實施管理層收購的案例看，上市公司實施管理層收購的出發點通常有兩個：一是明晰產權，多用於民營上市公司;二是完善公司治理。
（二）中國上市公司管理層收購效果分析
在中國企業改革的舞台上，MBO作為一種新興事物，在短短的幾年間，為中國企業帶來的積極效果已得到認可；同時由於MBO在中國還處於探索階段，所以在實施MBO過程中難免會出現一些消極方面的影響。下面將從理論層面上分析總結MBO為上市公司帶來的積極意義和負面影響。MBO對上市公司的積極意義主要包括：
1.MBO有助於降低上市公司代理成本。
我國目前的上市公司大多數是由國有企業改制而成的，股本結構很不合理。集中表現為國有股所佔比例過高，即所謂國有股「一股獨大」。另外，我國上市公司股權結構也較為復雜，國家股、國有法人股、內部職工股、流通股等多種股權形式並存，導致國家股東存在較嚴重的代理問題，國有資產所有權虛置，「一股獨大」實際上成為「內部人控制」的產權基礎，極易發生「道德風險」和「逆向選擇」問題。通過MBO將上市公司過於集中的股權有償轉讓給公司管理者，引起公司股權結構的變化，使上市公司管理者通過產權制度的這一重新安排，獲得所管理公司由於經營業績提高使公司二級市場股價升值的好處和參與公司剩餘分配的權利，有助於公司股東和經營者之間的利益平衡，有助於降低公司運作的委託代理成本。 [page]
2. MBO有助於優化上市公司產權結構。
通過管理層收購，將上市公司過於集中的股權有償轉讓給公司管理者，引起公司股權結構的變化，使上市公司管理者通過產權制度的重新安排，參與到公司的剩餘分配。一方面平衡了公司股東和經營者之間的利益，另一方面也改變了我國上市公司一股獨大的局面，從而優化了上市公司的產權結構。
3.MBO有利於促進我國資本市場的發展。
管理層收購作為企業並購的一種形式，其發展與資本市場的發展息息相關。在我國管理層收購又是產權改革的一種途徑，在中國發展資本市場的核心是使資本市場的行為主體由國家或所謂的「法人」，轉變為真正承擔風險與責任的自然人。只有這樣，才能真正縮短代理鏈條，才能真正明晰產權，使資本市場有效運行。通過MBO不但可以釐清企業產權上遺留的歷史問題，而且可以賦予企業產權具有活力的行為主體，從而從源頭上解決企業的產權不清的問題，促進我國資本市場的進一步發展。
當然，我們應該看到，MBO的實施過程中也出現了一系列的問題，像國有資產流失、損害社會公眾股東利益等問題，這與我國上市公司股權結構不合理，國有股所有者缺位和缺乏有效的監控有很大的關系。這些都需要我們在以後的發展過程中注意和防範，以利於企業更好的發展。

三、 中國上市公司實施MBO的難點
由於MBO在我國上市公司中的運用還處於起步階段，在具體的實施過程中難免會遇到一些難點，其中主要有法律障礙、融資障礙、信息披露等。
（一）法律環境障礙
相對於歐美發育時間較長和相對完善的證券法律體系，我國的證券資本市場發育僅僅有十幾年的時間，各種法律法規都不完善。何況MBO在中國還是一個新興事物，關於MBO的法律目前已經實施的有《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東持股變動信息管理辦法》，但是專門針對MBO的法律法規尚未出台，在操作過程中缺乏具體的法規指引。
（二） 資金來源問題
MBO是杠桿收購的一種，它需要藉助於融資手段來完成這一收購過程。從我國上市公司實施MBO情況來看，關於MBO融資的主要問題有：1.融資方式與現行法律的沖突。目前市場上存在的直接融資方式有發行股票、企業債券和可轉換債券。由於我國證券發行實行核准制或審批制，企圖獲得主管部門的認可並通過發行股票或債券進行MBO融資有較大行政風險。從已實施管理層收購的案例中，國內尚沒有一家上市公司實施MBO是通過在資本市場上公開發行股票或債券進行融資的。間接融資方面，商業銀行對具有較大風險的MBO要有充足的資產作抵押，而法律禁止企業以股權或資產為抵押向銀行擔保，再把所融資金轉讓給個人，同時法律還禁止個人以股票為質押向銀行貸款收購股權。2.管理者收購的還款渠道單一。在國內的實踐中，由於企業產權轉讓市場還不活躍，管理者收購融資的還款來源主要依靠企業經營活動的現金流入，但在國外，融資的還款來源主要是企業部分資產的變賣、企業經營活動現金流入、企業轉賣或(非上市公司的)發行上市。
（三）管理層「一股獨大」問題
在實施MBO後，管理層變成了公司股東，問題反而可能變得復雜起來。上市公司是現代公司制企業，所有權與經營權的分離是這種企業的典型特徵。由於我國上市公司MBO完成後只是相對控股，股票仍然是掛牌交易，因而不僅沒有像業主制或合夥制企業那樣實現所有權與經營權統一，獲得減少代理成本的好處，反而有可能形成新的「一股獨大」，產生新的委託代理隱患，另外上市公司管理層對公司的超強控制力將加劇內部人控制，可能成為滋生「道德風險」的溫床，使管理層有條件做出更不利於廣大中小投資者的行為，而且侵吞中小股東利益將更為便捷。
（四） 信息披露
我國正處於資本市場發育的初期，各方面的制度建設還不夠完善，在信息披露和監管方面存在諸多不足，尤其是信息披露缺乏及時性和有效性。多數MBO特別是「曲線」和「變形」MBO收購實質、定價依據、資金來源、後續計劃、財務狀況和經營業績等重要信息沒有及時、真實披露，可能導致投資者的利益受損。
四、完善我國上市公司實施MBO的政策建議
綜觀上述我國上市公司實施MBO中存在的難點，不難看出其原因主要有法律法規體系不完善、轉讓過程的監管不到位、金融體制的創新不夠等幾個方面。下文就此提出了一些解決問題的政策建議。
（一）完善和健全相關配套的法律法規
盡管《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《股票發行與交易暫行條例》、《貸款通則》等幾部法律法規似乎涉及到對上市MBO行為的約束與管理，但是沒有專門針對MBO的法律和法規，不能對上市公司的MBO進行有效的監督。因此我國應首先明確這些法律條款有多少適應MBO，需要在《上市公司收購辦理辦法》的基礎上進一步強化相關法律法規。比如確定上市公司實施管理層收購的條件，對實施收購的資金來源做出規范，對收購價格予以指導，對管理層收購實施過程中一些創新做法予以前瞻性考慮等，明確實施MBO的合法性。其次逐步完善和細化證券市場監管的法律，使之形成連貫的、具有可操作性的法律體系。
（二）開展金融創新，拓寬收購資金來源渠道
上市公司MBO配套的寬松的金融法律制度對於管理層收購的順利進行至關重要，所以健全和進一步完善我國金融法律制度，促進金融市場的健康發展，對MBO融資也是非常重要的。首先，針對我國上市公司管理層收購融資工具單一可以引入戰略投資者，相對於管理層自身出資能力顯得龐大的MBO資金需要，可以由經過選擇的戰略投資者分擔。我國的機構投資者發展尚不十分成熟，因此在引入戰略投資者時，可考慮多種選擇。一是與本企業業務往來較多、具有合作關系的企業。選擇這類企業可以在一定程度上降低管理層與戰略投資者之間的利益沖突和矛盾，因為在收購前，企業與戰略投資者就具有一定的共同利益，談判過程中更易達成一致，合作容易實現。二是願意參與企業MBO的其他企業。目前國內外許多企業都對參與其他企業的MBO計劃抱有很大興趣，可以說，這一類型的戰略投資者並不難找到。由資金實力雄厚的大企業充當MBO戰略投資者，解決融資問題，能夠大大加快管理者收購的步伐。其次，隨著《信託法》的出台，中國信託行業已經重新解禁，信託不僅避免了MBO融資中可能出現的法律風險，在一定程度上拓寬融資來源渠道，通過引入信託機制實施MBO收購計劃，可以解決MBO中主體資格、主體變更和集中管理等問題，尤其是在收購資金合法性、資產定價合理性、股權管理有效性等方面，由於引入金融機構的運作，增強了管理者收購的公平性和公正性，並真正發揮管理者收購所具有的「杠桿收購」特性。 [page]
（三）加強制度建設來防止新的內部人控制問題
上市公司的管理層收購活動完成之後，企業的管理者集所有權與經營權於一身，在某種程度上實現了所有權與經營權的統一。在這種情況下，如何對大股東的行為進行有效的約束和監管，防止出現管理人員利用自身的特殊地位，損害國家、集體和中小股東利益的行為發生就成為一個不容忽視的問題。因此，主管部門應加強監管，同時還應進一步規范上市公司的法人治理結構，促進上市公司規范運作。按照中國證監會近期發布的《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的通知要求，上市公司應建立起有效的獨立董事制度，真正發揮獨立董事在上市公司中制約大股東利用其控股地位做出不利於公司和外部股東行為的作用，獨立監督公司管理階層，減輕內部人控股帶來的問題。
盡管目前我國上市公司管理層收購在具體實施過程中面臨一些難題，國家還沒有對上市公司管理層收購完全解禁，但是MBO作為解決國有企業產權虛位和對經營者進行有效激勵的一種工具，不失為深化國有企業改革的有效途徑。面臨管理層收購這一新鮮事物，我們只有在探索中完善，在發展中規范。隨著我國企業改革的進一步深化和我國資本市場的逐步完善，以及法律法規體系的日臻完善，我們相信我國上市公司實施管理層收購的運作必將日趨規范，也必將有著廣闊的發展空間。

⑻ 有沒有一種投資公司，專門收購一些效益不好的公司，然後將它們資產重組包裝之後，再出售給需要公司

樓主不好意思這是我粘的 希望對你有用

企業重組
企業重組是對企業本身的生產力諸要素進行分析 整合以及內部優化組合的活動.
企業重組的模式
企業重組一般有業務重組 資產重組 債務重組 股權重組 人員重組 管理體制重組等模式.
(1)業務重組,是指對被改組企業的業務進行劃分從而決定哪一部分業務進入上市公司業務的行為.它是企業重組的基礎,是其重組的前提.重組時著重劃分經營性業務和非經營性業務 盈利性業務和非盈利性業務 主營業務和非主營業務,然後把經營性業務和贏利性業務納入上市公司業務,剝離非經營性業務和非盈利性業務.
(2)資產重組,是指對重組企業一定范圍內的資產進行分析 整合和優化組合的活動.它是企業重組的核心.
(3)債務重組即負債重組,是指企業的負債通過債務人負債責任轉移和負債轉變為股權等方式進行重組的行為
(4)股權重組,是指對企業股權進行調整的行為.它與其他重組相互關聯,甚至同步進行,比如債務重組時債轉股.
(5)人員重組,是指通過減員增效,優化勞動組合,提高勞動生產效率的行為.
(6)管理體制重組,是指修訂管理制度,完善企業管理體制,以適應現代企業制度要求的行為.
[編輯本段]企業重組的發展趨勢及創新

[編輯本段]一、重組發展趨勢
首先，隨著WTO的加入，我們的游戲規則將發生根本的改變，隨之將帶來各經濟體角色的轉變，最主要的將體現在政府幹預職能的淡化，而各中介組織的職能和作用將得到強化。這一淡一強將使以後的重組中，政府的作用將由現在的直接干預為主轉變為以協調、監督為主，力圖引導有利於本國產業競爭力提高的重組，政府恰到好處地支持將使重組迎來比以往更有利的政策環境。
另外，在WTO規則下,外資並購必將使證券市場的現有格局發生深刻改變，而作為中國經濟最重要並購群體的上市公司也將面臨歷史性的機遇和挑戰。(剖析主流資金真實目的，發現最佳獲利機會！)
其次，國民經濟的結構調整將使資產重組迎來又一高潮。國民經濟的發展不僅需要保持一定的速度，更重要的是要追求發展的質量。國民經濟結構的調整就是通過資產重組改變過度競爭、低水平重復的產業組織結構，提升產業競爭力，並將我國的產業重組納入國際重組的框架中，利用國際經濟重新「洗牌」的機會使我國企業在新的國際分工體系和國際競爭格局中找到合適的定位。在我國，上市公司通過重組實現產業轉型的案例非常多，像山大華特（原聲樂股份）重組前主要從事鞋及其配套材料的生產和銷售，重組後主營業務變更為山東大學「國家大學科技園」的開發、建設與管理，通訊網路及工業自動化控制系統等。
再次，資產重組將在資本市場的規范完善中扮演重要角色。我國資本市場發展初期，功能定位於為國有企業的改革服務，再加上各地嚴重的本位主義和地方政府的利益驅動，使得資本市場從一開始就是不完善的，深深地烙上了計劃經濟色彩，並且沉澱了一大堆諸如國有股、法人股不流通，上市公司法人治理結構存在嚴重缺陷，上市公司業績包裝和捆綁上市後產生的後遺症，制約著中國資本市場的發展和完善。資產重組通過盤活企業存量資產，改變公司的股權結構，調整公司的管理組織結構，整合市場、人才將在一定程度上有效解決上市公司質地，國有股一股獨大等問題，有利於資本市場的繁榮和健康發展。
隨著國有股停止減持的政策，原來影響國有股股權協議轉讓的相關政策性因素已經完全消除，國有股的轉讓完全可以通過協議轉讓的正常渠道，尤其是國有股股權轉讓也可以面向非國有單位或其他戰略投資者，這在客觀上為上市公司通過股權轉讓而進行的資產重組提供了一個良好的政策環境。
目前管理層也充分肯定了上市公司資產重組的積極作用，通過資產重組可以改進上市公司質量，並通過給證券市場引入新鮮血液而提升股市的投資價值。因此,可以預期，上市公司新一輪的資產重組熱潮有望形成,並將對市場產生積極的影響。
第四，企業自身的內在要求使戰略重組成為主流。隨著企業自主意識的增強，市場競爭環境的變化，企業追求自身規模和提升核心競爭力的要求也越來越迫切。出於自身發展，競爭需要的實質性的戰略重組將逐漸成為主流。以上各因素將對資產重組的模式創新起到巨大的推動作用。可以想見，不久的將來，資產重組更加註重提升企業核心競爭力，重組模式的各種創新將層出不窮。
[編輯本段]二、重組創新模式
1．股權託管
股權託管是公司的股東通過與託管公司簽定契約合同，委託託管公司代表股權所有者根據委託合同的授權范圍對該股份行使管理監督權利，進行高效的資本運營，一方面達到有效維護股權所有者權益的目的，另一方面通過與其他託管方式的結合，發揮託管經營的綜合優勢，從而使股權擁有人獲得更大的投資回報，以有效實現資產的保值和增值。
股權託管的操作實踐中，「先託管，再決定是否行使兼並重組」，對受託方而言是一項可進可退的策略。在託管期，受託方和委託方實際上達到了重組兼並後的效果，受託方可通過行使管理權利，了解受託資產各方面的狀況，以最終決定是否實施重組兼並，從而降低重組兼並的風險。對於委託方而言，在託管期內，可考察受託方的經營管理能力和其重組兼並的真實意圖，一旦發現受託方出現違規問題則可立即終止合同。
另一方面，股權託管還可暫時迴避在重組兼並過程中某些敏感性問題和操作難點，使重組兼並過程不會因此而停滯，從而減小了此過程的成本。因此，股權託管作為一種緩沖的資產重組模式將逐漸成為新趨勢。
日前，國家經貿委有關負責人指出，國家將根據產業結構調整的需要，有選擇地放棄控股地位，允許民營企業和外資企業控股。據統計，目前近30家上市公司的國家股被託管，而受託方幾乎都是非國有企業。因此，有關國有股控股的政策出台後，上市公司重組的難度將明顯減小。一批非國有企業有望通過協議受讓方式「借殼」上市，而那些因政策阻礙不得不進行曲線「託管」的非國有單位，也將從國家股的受託方轉變為上市公司的真正大股東。
2．MBO（管理層收購）
MBO（Management Buyout）是在西方國家產生的，在西方國家的發展已有近20年的歷史，它是在傳統並購理論的基礎上發展起來的。20世紀六、七十年代是MBO的前奏，自八十年代始，MBO成為英國對公營部門私有化的最常見的方式，英國政府廣泛採用了MBO形式及其派生形式EBO（員工控股收購）。1987年英國MBO交易數量已達300多起，交易額近400億美元。
隨著MBO在實踐中的發展，其形式也在不斷變化,在實踐中又出現了另外幾種MBO形式：一是由目標公司管理者與外來投資者或並購專家組成投資集團來實施收購，這樣使MBO更易獲得成功；二是管理者收購與員工持股計劃（ESOP，即Employee Stock Ownership Plans）或員工控股收購（EBO Employee Buyout）相結合，通過向目標公司員工發售股權，進行股權融資，從而免交稅收，降低收購成本。
在我國已有多家管理層收購的案例，其中民營上市公司成為了先行者。目前實施管理層收購的公司,其管理層對上市公司股權收購的比例基本沒有超過30％,另一方面,這些公司的上市均比較早,這些公司基本都是當年的創業者成為目前公司的核心收購者。這些公司實施管理層收購,在某種意義上將促進公司多股制衡格局的形成,同時,公司的經營層與公司控制權緊密相連,意味著其與公司的利益高度一致。但是市場對管理層收購仍有非議，如合理定價問題,有些公司的定價甚至低於公司每股凈資產,其公正性令人懷疑。
這些已經發生或實施的管理層收購行動，以及由此帶來的公司所有者結構的改變，有利於解決長期困擾上市公司的管理層權益問題，加快對上市公司股權結構的優化。但由於受到法律、國有資產轉讓難定價、管理層支付能力與融資能力，專業人才的匱乏等因素的制約，在我國MBO成功的案例還很少。相信隨著整個經濟環境的變化，企業建立股權激勵機制和完善治理結構的迫切要求，MBO將成為我國企業資產重組的新模式。
3．LBO（杠桿收購）
LBO（LEVERAGED BUYOUT）盛行於80年代的美國，是並購重組的一種經典型式，將公司的很多重大思維、理念和金融技術函納於一身，並開發出了一系列的金融工具：垃圾債券、私募、橋式融資、風險資本、商人銀行等。
在美國，杠桿收購在1988年達到了頂峰。美聯儲1989年的統計調查表明，杠桿收購的融資額已經佔了大型銀行所有商業貸款9.9％的份額。90年代，隨著垃圾債券市場的萎縮以及80年代幾宗大交易的失敗，杠桿收購的步伐有所放慢。到了90年代末期，杠桿收購在美國又有了新的發展。
資產重組過程中最大的瓶頸就是支付中介的來源。目前，我國現行的重組融資方式有：現金、證券（股票、債券）、銀行信貸等。但這些都有很大的限制，滿足不了重大資產重組的資金需求。比如企業的自有資金往往是有限的，而銀行信貸的獲得又取決於企業的資產負債狀況等因素，增發和配股僅限於少數上市公司，發行債券又受到很多條件的限制。顯然，融資方式的單一與企業強烈的重組和融資需求將使杠桿收購在我國應運而生。就像法國巴黎百富勤融資有限公司董事總經理蔡洪平所言，未來中國資本市場的兼並收購將有著非常大的發展前景和魅力。作為快速進入中國市場的有效方式之一,外資並購將進入一個高潮期。至於並購的出資方式,僅僅以現金收購只是方式之一,外資並購將以杠桿收購為主要方式。