新三板董事兼副總經理

『壹』 業績失收股價狂瀉後，雲南城投董事長涉嚴重違紀違法

還沒等到任期滿，雲南城投集團、雲南城投（600239.SH）董事長許雷就已經出事。

5月24日晚，雲南城投急發三份公告，其中兩份與公司董事長有關，公告顯示，許雷涉嫌嚴重違紀違法，主動投案，目前正在接受紀律審查和監察調查。

由於許雷已無法履行董事及董事長的職責，公司控股股東雲南省城市建設投資集團有限公司（即雲南城投集團）提議更換董事及董事長人選，經公司過半董事推舉，由董事兼總經理杜勝暫代董事長職責，至新任董事長產生為止。

雲南城投表示，該事項不會對公司正常生產經營造成影響。

然而此刻的雲南城投，公司經營已連續多年失利，近4年業績扣非後有3年均為虧損，今年一季度公司凈利潤更是暴跌652.46％，加之轉型未果，股價暴跌，再遭遇高層人事震盪，雲南城投與樂觀漸行漸遠。

董事長投案被查

雲南城投近兩年的人事頗不太平。2018年7月，因雲南羅平鋅電股份有限公司涉嫌信披違規，被證監會立案調查，原獨立董事朱錦余辭職；今年2月，兩名副總經理袁浩及李向何雙雙辭職。

5月驚雷，火終於砸到了最高指揮官身上。4月29日，許雷還出席會議，與安寧市委書記王迅座談，不足一個月，便被宣布「主動投案」，接受紀律審查和監察調查。

出事前，許雷擔任雲南城投集團董事長、黨委書記；雲南城投董事長、彩雲國際董事局主席、非執行董事、成都環球世紀董事長。

許雷還曾任，雲南城投集團黨委書記、雲南水務董事長、雲南新世紀滇池國際董事、雲南城投集團黨委副書記。

從其個人履歷上看，許雷2005年起，便擔任雲南城投集團董事長。

雲南城投集團是由雲南省國資委監管的省屬大型企業，目前擁有雲南城投和雲南水務（06839.HK）兩家上市公司、一家新三板公司（一乘股份），此外還是曲靖市商業銀行第一大股東、萊蒙國際流通股第一大股東、聞泰 科技 第二大股東。

截至2018年12月31日，雲南城投集團總資產2924.73億元，累計實現收入逾1400億元，實現利潤逾150億元。

由於許雷投案，集團層面，目前由雲南省委組織部、省國資委已明確由公司總裁、黨委副書記、副董事長楊濤負責黨委日常工作並代行董事長職權。

雲南城投集團直接持有雲南城投34.87%股權，此外，其控股的雲南融智投資公司還持有雲南城投2.03%股權。

在雲南城投上市公司層面，許雷本屆任期從2016年12月23日開始，2019年12月22日結束，顯然許雷等不到了。

此外，由於雲南城投集團間接持有萊蒙國際 (03688.HK) 40095.98萬股，持股比例為28.94%，許雷還是萊蒙國際的非執行董事。

不過截止至發稿前，萊蒙國際並未對此作出任何變更公告。

過去數年，許雷帶領下的雲南城投經營並不出色，甚至可用「慘淡」形容。

雲南城投收入主要分為房地產開發、商業管理、物業服務、酒店運營等4個板塊，從收入構成來看，這是一家典型的房開公司。既然東方不亮，雲南城投便謀求轉型。

轉型主要分為三個方面，一是在康養產業項目方面，依託雲南城投集團推進落地，在昆明、西雙版納等地區已儲備了一些優質的土地資源，計劃在 2019年推出以「雲舟、方舟及康舟」為品牌代表的康養項目面市；

二是在 旅遊 產業方面，聚焦西雙版納區域，與西雙版納州政府合作成立西雙版納航空投資公司及西雙版納 旅遊 投資開發有限公司，提供了參與西雙版納航線、 旅遊 、地產等項目的管理及投資運營的機會。

4月15日，許雷還帶隊，在昆明滇池國際會展中心與意欲深耕雲南的雅居樂簽署戰略合作框架協議。

三是，在產業鏈延伸方面，新設全資控股子公司七彩(天津)貿易有限公司，推行集中采購，以貿易平台為紐帶，進行產品物資集中采購。

股價狂瀉

縱是行業中經營最為出色的巨頭開發商，都未找到轉型的清晰模式，莫說雲南城投。雲南城投經營窘況，體現在近年業績上。

4月29日，雲南城投發布2018年報，營業收入為95.43 億元，同比下降33.69%；歸屬於股東的凈利潤4.91億元，同比上升86%，公司每股收益收益 0.28 元。

4.91億元已是雲南城投近年業績巔峰，然而公司營收卻與凈利潤出現反向。

年報並未對其給出具體解釋，「扣非」數據顯然更具說服力：扣非後，歸屬於上市公司股東的凈利潤為-8.2億元，同比下降832.66%；扣除非經常性損益後的基本每股收益也跌至－0.53元，同比下滑-857.14％。

超過800%的跌幅，用暴跌形容並不為過。

2018 年，雲南城投轉讓多家子公司股權，包括雲南亞德房地產開發有限公司、雲南城投天堂島置業有限公司等。光是轉讓大理滿江康旅投資有限公司、昆明七彩雲南城市建設投資有限公司的部分股權，就為上市公司帶來18.07億元的投資收益。

這便可解釋，為何營收下滑，凈利潤卻能獲得近九成的增幅。

回看2015年以來的公司財報，2015、2016、2017、2018年，雲南城投歸屬於上市公司股東的凈利潤分別為2.8億元、2.4億元、2.6億元和4.9億元，但一旦扣非，凈利潤驟降至-1.8億元、-3.6億元、1.1億元、-8.2億元。只有一年，是靠公司主營業務經營獲利。

2018年報發布後，雲南城投股價狂瀉。4月29日當天，雲南城投從4.91元的價位下跌5.91%。

此後多個交易日中，延續下跌行情，4月30日，下跌9.96%；5月6日，股價下跌10.1%；5月7日，下跌6.15%；5月8日－5月15日之間保持平穩，但5月16日繼續下跌5.9%，5月17日，再次跌停。

至今日（5月24日）收盤，雲南城投股價只有3.01元，相比年報發布日，已跌去近4成。

近日，投資者網上集體接待日活動上，雲南城投董事會秘書李映紅表示，2019年，公司全年計劃實現收入110億元，計劃投資173億元。

然而1/4日至過去，雲南城投公布的2019年一季報顯示，公司營業收入僅為8.7億元，較上年同期下滑62.69%，歸屬於上市公司股東的凈利潤為－3.75億元，同比下滑652.46%，歸屬於上市公司股東的凈資產為52.72億元，較上年度末減少6.7%。

與此同時，雲南城投繼續賣資產，3月29日，掛牌轉讓雲南城投天堂島置業有限公司90%股權，轉讓底價為3.6億元。雲南城投的經營面仍得不到改善，也許投資者不得不接受，2019年公司業績也沒有驚喜。

『貳』 新三板副總經理辭職需要召開董事會嗎

只有由董事會聘任的高管才涉及到與董事會匯報及解聘的情況，如果當事人不是由公司董事會聘任的，則其與董事會不存在聘用合同，不用考慮董事會的問題。如果該高管與董事會之間存在聘用合同，依據該合同執行即可。

『叄』 拆解遠峰科技招股書：連續兩年盈利，董事長換人，一副總經理被撤

在完成上市輔導後，遠峰 科技 股份有限公司（下稱「遠峰 科技 」）於2021年3月正式向上交所科創板遞交申請，並於3月23日獲得受理。根據招股書，該公司擬發行不超過2200萬股，計劃募資6.8億元。

公開信息顯示，遠峰 科技 成立於2012年07月31日，主要從事從事智能 汽車 電子產品的研發、設計、製造和銷售等業務，主要客戶包括安悅先鋒 汽車 信息技術有限公司（下稱「安悅先鋒」）等。

遠峰 科技 稱，該公司是傳統燃油 汽車 廠上汽通用、長城 汽車 、廣汽三菱、廣汽豐田、東風本田、一汽馬自達和新能源 汽車 廠理想 汽車 、威馬 汽車 等多家大型知名 汽車 廠商的戰略合作夥伴。

遠峰 科技 還表示，其為網路的CarLife產品提供定製開發服務，相關產品已搭載於一汽豐田、廣汽豐田、寶馬、雷克薩斯等車型上。同時，也為騰訊的TAI 產品提供定製開發服務，相關產品已搭載於東風柳汽等車型上。

貝多 財經 了解到，遠峰 科技 的營收逐年增長，且已經連續兩年實現盈利。不過，該公司的研發投入佔比卻已然降至個位數。此外，遠峰 科技 還在上市前夕更換了董事長。

同時，遠峰 科技 的一名副總經理、核心技術人員——陳義賢任職不足3個月，就被撤職，不再擔任董事兼副總經理一職。不過，遠峰 科技 並未披露陳義賢的職位調整的原因。

連續兩年實現盈利

根據招股書，遠峰 科技 2018年、2019年、2020年的營收分別約為7.0億元、8.06億元、9.66億元。同期，遠峰 科技 對應的凈利潤分別為-3505.64萬元、1903.56萬元、8678.45萬元。

遠峰 科技 稱，其選擇適用《科創板上市規則》2.1.2條款的第一項上市標准，即預計市值不低於10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低於5000萬元，或者預計市值不低於10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低於1億元。

按收入結構來看，遠峰 科技 的營收主要由智能駕駛輔助產品、智能座艙產品構成。其中，智能駕駛輔助產品在報告期內的營收佔比分別為67.23%、56.23%、52.71%，智能座艙產品的佔比分別為26.82%、29.91%、42.08%。

招股書顯示，遠峰 科技 在報告期內的主營業務毛利率分別為27.42%、22.85%、23.64%，呈一定的波動態勢。遠峰 科技 稱，毛利率水平主要受到產品價格、原材料價格、產品結構以及行業環境變化等綜合因素影響。

遠峰 科技 稱，其核心業務是智能 汽車 電子產品的設計、研發、製造和銷售，產品應用於 汽車 整車製造。目前，與該公司產品用途較為相似的國內市場參與者主要有德賽西威、華陽集團。

遠峰 科技 在招股書中表示，相比於同行可比公司，該公司作為非上市公司，在資產規模和營業規模均處於相對較低水平，毛利率和研發投入佔比與同行業可比公司無重大差異。

研發投入佔比下滑

招股書顯示，遠峰 科技 2018年、2019年、2020年的研發投入分別為7538.10 萬元、8547.94萬元、6301.75萬元，占該公司對應的營業收入比例分別為10.77%、10.61%、6.52%，佔比逐漸下降至個位數。

而同期（2020年期為2020年前三季度），德賽西威的研發投入佔比分別為9.69%、11.94%、11.30%，整體呈現上漲趨勢。相對而言，華陽集團的研發投入佔比分別為10.45%、9.25%、9.88%，與遠峰 科技 相似，均略有下降。

根據介紹，截至2020年末，遠峰 科技 的研發人員為169人，占公司員工總數比例為24.64%，三年內的累計研發佔比為9.06%。截至該招股說明書簽署之日，遠峰 科技 稱該公司及其子公司使用56項專利，其中8項發明專利。

而此前的數據顯示，遠峰 科技 的研發人員近300人，擁有15項授權發明專利。同時，還有14項申請中發明專利、10項軟體產品著作版權、75項授權實用新型專利、36項授權外觀專利，一級國內外注冊商標109項。

遠峰 科技 表示，為保持產品技術領先性，維持競爭優勢，其需要不斷投入研發對現有產品升級或開發新產品。若後期研發過程中研發方向錯誤或者研發產品不能滿足行業發展趨勢，將對該公司經營業績和盈利能力產生不利影響。

對於未來，遠峰 科技 稱，其已開發出的基於高通 SA8155 平台的智能座艙產品、第四代流媒體後視鏡、基於5G的T-BOX產品和手機互聯YF Link技術的量產和成功應用將助力公司未來成為 汽車 電子領域的領跑者。

嚴重依賴單一客戶

遠峰 科技 在提示風險時還稱，其主要客戶為 汽車 整車製造商及其一級供應商，客戶集中度較高。不過， 汽車 製造企業一般需要經過嚴格的程序選擇供應商，且通常情況下與供應商保持較為穩定的合作關系，有助於其保持業務及客戶的穩定性。

報告期內，遠峰 科技 前五大客戶的銷售收入占營業收入的比例分別為94.02%、89.78%、93.13%，其中對安悅先鋒（上汽通用的一級供應商）的銷售額占營業收入的比重分別為79.46%、64.27%、61.46%。

換句話說，遠峰 科技 的收入主要由單一客戶貢獻，對安悅先鋒的依賴性極強。遠峰 科技 稱，若未來主要客戶減少訂單或其生產經營發生重大不利變化，同時公司開拓新客戶的速度過緩，將對公司業務造成一定不利影響。

遠峰 科技 介紹稱，其下遊客戶主要為傳統燃油 汽車 廠，新能源 汽車 廠收入佔比較小。隨著新能源 汽車 相關技術進一步成熟和消費者接受度大幅提高，未來新能源 汽車 的滲透率將大幅提高，並加劇對傳統燃油 汽車 的取代。

遠峰 科技 坦言，雖然公司已成為威馬 汽車 、理想 汽車 、廣汽集團等新能源 汽車 廠的供應商，但新能源車企競爭激烈，銷量較小且分散。若其不能成為新能源 汽車 主流企業的供應商，未來營業收入存在下滑風險。

IPO前高管換血

遠峰 科技 披露，其控股股東和共同實際控制人為余心遠、戎海峰和胡威江（一致行動人），合計表決權比例為65%。其中，余心遠直接持股22.59%，戎海峰直接持股17.90%的股份，胡威江直接持股6.09%。同時，余心遠間接持股18.43%。

信息顯示，余心遠曾在2018年8月至2020年11月擔任遠峰 科技 董事長，並在2020年11月卸任，由原副董事長胡威江接管。接管後，胡威江擔任遠峰 科技 董事長兼總經理，而戎海峰為該公司董事兼首席科學家。

除了胡威江、戎海峰外，遠峰 科技 持股的高管還包括首席架構師陳義賢，特殊項目開發部總監王芳德，董事、副總經理、董事會秘書、財務負責人楊莉，監事會主席、資深軟體工程師何志華等。

目前，余心遠並未在遠峰 科技 中擔任任何職務。貝多 財經 發現，遠峰 科技 還在2021年1月19日免去了陳義賢的董事兼副總理職務。而此時，距離陳義賢被選聘為董事兼副總理（2020年11月5日）還不足3個月。

據貝多 財經 了解，陳義賢是遠峰 科技 的發起股東之一，也是該公司的核心技術人員——首席架構師。截至目前，陳義賢持有遠峰 科技 5.07%的股權，為該公司的主要股東之一。

『肆』 現在擬掛牌新三板的一家公司，如果董事會成員與經理層完全重合，會成為被否原因嗎

如果不存在獨立董事的話，董事會成員全部擔任經理層應該沒什麼問題。
此外應該注意的是，監事會人員的情況，監事會成員不宜擔任財務負責人等角色。

『伍』 新三板企業是否必須要有副總經理

新三板企業不是必須要有副總經理；新三板公司是指中關村高新技術園區內進入代辦股份轉讓系統掛牌交易的非上市股份有限公司。具體的要求如下：
1.企業規模總體偏小；
2.企業經營運作良好；
3.企業所屬行業廣泛；
4.股權相對集中，自然人股東為主；
5.重視技術開發，具有核心競爭力。

『陸』 時空客董事長王恩權被禁入市場5年是怎麼回事

證監會近日首次披露了新三板時空客集團公司及相關責任人具體違規情況。大連證監局於去年10月27日對時空客及相關責任人作出處罰，公司原董事長王恩權被採取5年禁入市場措施，致其成為新三板首個被禁入市場者。

而這一切的根源在於，王恩權的「一言堂」，即把公司資金當個人資金，自稱無妻無子，一心只想把公司做大，多次佔用公司資金最終導致公司資金鏈斷裂。時空客的亂象是新三板掛牌公司違規的一個特寫。

辦案人員還發現，時空客公司存在大量賬外或有債務。2014年10月至2016年5月11日間，王恩權累計轉出資金約2.45億元，轉回資金約1.83億元，尚有約0.62億元未歸還。通過調查發現，其轉出的資金轉出後最終全部轉入王恩權個人賬戶，再從王恩權個人賬戶流入百餘個其他個人賬戶。這些人和王恩權是什麼關系？資金去向何處？如此巨大工作量，調查組根本無法查清。

調查中，經常有自稱是時空客的債權人來到公司，手裡拿的是王恩權私人打的欠條，有的蓋有時空客的公章，王恩權承認這些債務都是真實的，但賬上卻沒有任何體現。

根據時空客2016年10月21日公告：「公司確定或有負債金額7889.40萬元」。雖然資金去向查處難度大，但現有證據已足以認定時空客及相關責任人員信息披露違法。。

『柒』 董秘是高管嗎

問題一：董秘算是上市公司高管嗎 董事會秘書是高級管理人員。
釋義：
董事會秘書是對外負責公司信息披露事宜，對內負責籌備董事會會議和股東大會，並負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管等事宜的公司高級管理人員，董事會秘書對董事會負責。
上市公司的董秘必須是公司高管，如果是非上市公司自己設立的職務，就不一定了。我只知道在H股上市公司，公司章程的必備條款中96條規定：「董事會秘書為公司的高級管理人員…」。

問題二：董事會秘書是不是公司高管人員，相關的法律規定是什麼 董事會秘書由董事長提名，董事會審議。董事會秘書是一職務，屬於公司高級管理人員。
但按您說的，任職資格到沒有要求是不是高官。
只要熟悉法律、證券、經濟、管理等事務就可以啦。
但一般情況下，提名董事會秘書一般都是提名高管人員

問題三：董事會秘書 是不是高管？ 上市公司的董秘必須是公司高管，如果是非上市公司自己設立的職務，就不一定了。我只知道在H股上市公司，公司章程的必備條儲中96條規定：「董事會秘書為公司的高級管理人員…」。A股不大清楚。

問題四：請問下大家公司高管都應該包括哪些？ 董事長
總裁, 副總裁
總經理,副總經理
常務副總
獨立董事
董秘
董事
財務總監
職工監事
監事會主席
監事
上面的這些是, 證券事務代表和總工礎師總會計師不算.

問題五：董事會秘書是什麼級別 《公司法》規定，上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書是依法設定，在董事會和董事長領導下，與總經理職責任許可權分設運行的上市公司高級管理人員，在董事會的運行事務中的職位僅次於董事長。
《公司法》第五節上市公司組織機構的特別規定
第一百二十條本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。
第一百二十一條上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第一百二十二條上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。
第一百二十三條上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。
第一百二十四條上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議 由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上 市公司股東大會審議。

問題六：董事會秘書任職資格，一定是高管嗎 董事會秘書由董事長提名，董事會審議。
董事會秘書是一職務，屬於公司高級管理人員。
但按您說的，任職資格到沒有要求是不是高官。
只要熟悉法律、證券、經濟、管理等事務就可以啦。
但一般情況下，提名董事會秘書一般都是提名高管人員

問題七：非上市公司的董事會秘書應該通過什麼方式來任命 非上市股份公司董秘也場於公司管理層，與公司經理、副總等同屬由董事會任命，但提名方可以多元化，股東、董事等都可以提名。

問題八：上市公司高管由誰任命 總經理一般由董事長提名，董事會聘任
其他高管由總經理提名，董事會聘任。
具體情況可以看公司章程約定。

問題九：創業板公司董事會秘書一定要由高管擔任嗎 為保障上市公司董事秘書的權利，加強董事會與投資者的溝通，
創業板規定上市公司董事會秘書應當由上市公司董事、經理、副經理或財務總監擔任。因特殊情況需由其他人員擔任公司董事會秘書的，應經深交所同意。
深交所提醒您：了解創業板上市公司有關制度，關注相關公司董事、監事及高管人員的動向，充分行使股東的監督權利。(深圳證券交易所)

問題十：一個出色的董秘要做到哪些 董秘是上市公司的高管，成為公司高管的董秘並沒有看起來那麼「美好」，工作壓力大、職責多，經常需要調整各股東之間的關系。
與成熟資本市場相比，A股上市公司一些董秘的職責和任務可能更多。
*** 思舉例說，在美國，董秘一般為上市公司的中層領導，主要負責投資者關系管理，一般只專注於公司的信息披露，一般不再兼任公司其他行政職務。而國內的董秘有「身兼數職」的現象，有些甚至是由副總裁、副總經理兼任。
董秘屬於上市公司高級管理人員，由董事會聘任並對董事會負責，是上市公司與滬深交易所之間的固定聯絡人。
一般而言，董秘對外負責公司的信息披露和投資者關系管理；對內則負責籌備董事會會議、股東大會，保障公司規范化運作等諸多事宜。
大部分的新三板掛牌公司，在接觸新三板之前，都不知道董事會秘書這個角色，當然更不可能了解董事會秘書這個角色的功能及其重要性。
在企業從非公眾公司成為在新三板掛牌的公眾公司過程中，必然要經歷種種的尷尬與痛苦。其中之一就是作為新三板掛牌公司，必須按照要求履行信息披露義務，根據股轉系統要求，雖然不強求設置董秘，但必須設置一個信息披露負責人，幾乎所有的掛牌公司都模仿上市公司，設置了董事會秘書，擔任信息披露負責人，畢竟沒有這玩意你是不可能掛上三板的。
可是，董秘並不是董事長秘書，按照設置初衷，通俗點講，董秘基本在公司享受副總待遇，也有很多公司的董秘同時是公司董事、副總。在一個官本位社會里，給予董秘一定的行政職務，以保障信息披露工作的順利進行，還是非常合理的，否則哪個部門會搭理一個秘書呢？當初把這么重要的職位取名為董事會秘書就是一個歷史性錯誤，至少要叫首席信息披露官嘛！
新三板公司的董秘很多比較慵懶，信息披露的責任意識和自我保護意識並不強。在過去一年裡就有25個董事會秘書作為新三板掛牌公司的信息披露事務負責人，未能恪盡職守、履行勤勉義務，對信息披露違規行為負有責任，被全國股份轉讓系統採取了約見談話、出具警示函等監管措施。

『捌』 格力地產系動盪，公司高層是否會出現大換血