律師新三板違約

Ⅰ 我買新三板怎麼會有違約金呢

如果你的新三板交易違反相關規定，可能會有違約金。如果你不清楚相關規定，建議你咨詢專業律師，確保你的交易合規。

Ⅱ 新三板常見的對賭方式

對賭是指交易商將客戶的指令全部都不實際執行，客戶賺多少公司就虧多少，客戶虧多少公司就賺多少。對賭協議是投資方與融資方在達成協議時，雙方對於未來不確定情況的一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利;如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利。所以，對賭協議實際上就是期權的一種形式。下面由我為你詳細介紹新三板常見的對賭方式。

新三板常見的對賭方式

業績對賭

業績對賭是投資人最看重的，也是用的最多的對賭方式，是指被投資公司在約定的期間能否實現承諾的財務業績。因為業績是估值的直接依據，被投資公司想獲得高估值，就必須以高業績作為保障，通常是以“凈利潤”作為對賭標的。

共同售股權

公司原股東向第三方出售其股權時，PE、VC以同等條件根據其與原股東的股權比例向該第三方出售其股權，否則原股東不得向該第三方出售其股權。

強賣權

投資方在其賣出其持有的公司的股權時，要求原股東一同賣出。

企業家尤其要注意強賣權的設置，PE、VC在看不到公司前景時，很有可能通過並購退出，但是並購退出一般收購方都希望控股，所以存在公司因為PE、VC要求公司股東和其一起出賣股權，最終導致公司大股東的控股權旁落他人。

一票否決權安排

投資方要求在公司股東會或董事會對特定決議事項享有一票否決權。

管理層對賭

在公司某一對賭目標達不到時由投資方獲得被投資公司的多數席位，增加其對公司經營管理的控制權，如派董事、經理、財務負責人等。

大股東承諾回購股權

投資人與公司大股東約定在業績不達標或者公司出現違約的情況下，投資人有權要求公司大股東在投資人投入的成本加上一定的利息要求公司大股東回購其持有公司的股權。在此種情形下，多數是公司經營困難。公司在約定期間若違反約定相關內容，投資方要求公司回購股份。

企業清算優先受償對賭

如企業未達到業績目標，或者經營不善，無法繼續經營下去，進入清算程序的，投資人優先於公司其他股東獲得清算資產，清算資產未能彌補投資人投入成本及預期利潤的，由大股東補償。

如何應對對賭協議

企業在和投資人簽訂投資協議時，盡量不和投資人設定對賭，如果投資人傾向於和企業實際控制人對賭，則在設定對賭條款時要堅持以下幾點：

1、擬引進的投資人是財務投資還是戰略投資，如果是為了控制企業、吃掉企業，那麼堅決不能與其進行對賭。

2、對賭協議要有適度的彈性，在宏觀大環境沒有顯著變化的情況下，允許企業的盈利在一定區間內浮動式比較合適的，融資企業在尋求資本時需要有更合理的盈利預期及更保守的協議設置。

3、對賭條款應當經專業的證券律師論證，並給出明確的意見。

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對賭協議在並購中的應用

並購也是一種投資行為。凱雷投資控股徐工集團工程機械有限公司就是對賭協議在並購中應用的典型案例。

徐工集團正式成立於1989年，在地方政府的牽頭之下，徐工集團整合了數家工程機械製造公司。徐工集團工程機械有限公司在國內擁有比較強的核心競爭能力。從2000年到2004年，隨著機械製造市場的再度回暖，徐工集團機械公司的核心產品都處於需求大於供給的狀態。為了保持企業旺盛的發展潛力，徐工集團在企業機制改造上，一直在尋找與國際企業合作的結合點。

2005年10月26日，徐工科技(000425)披露，公司接到第一大股東徐工集團工程機械有限公司(以下簡稱“徐工機械”)通知，徐州工程機械集團有限公司(以下簡稱“徐工集團”)於2005年10月25日與凱雷徐工機械實業有限公司(以下簡稱“凱雷徐工”)簽署《股權買賣及股本認購協議》與《合資合同》。凱雷徐工以相當於人民幣20.69125億元的等額美元購買徐工集團所持有的82.11%徐工機械股權，同時，徐工機械在現有注冊資本人民幣12.53億元的基礎上，增資人民幣2.42億元，全部由凱雷徐工認購，凱雷徐工需要在交易完成的當期支付0.6億美元;如果徐工機械2006年的經常性EBITDA(經常性EBITDA是指不包括非經常性損益的息、稅、折舊、攤銷前利潤)達到約定目標，凱雷徐工還將支付0.6億美元。上述股權轉讓及增資完成後，凱雷徐工將擁有徐工機械85%的股權，徐工集團仍持有徐工機械15%的股權，徐工機械變更為中外合資經營企業。

凱雷徐工對於徐工機械的並購協議包括一項對賭的內容：如果徐工機械2006年的經常性EBITDA達到約定目標，則凱雷徐工出資1.2億美元增資2.42億元;如果徐工機械一年後的經營業績達不到投資方要求，則出資6000萬美元增資2.42億元。在外資並購國內上市公司國有股權的過程中，以國有資產定價作為一項賭資，這還十分罕見。

凱雷徐工並購徐工機械的對賭協議結果如何，首先要看國家有關部門能否審批通過這種形式的對賭，其次要等到2006年以後揭曉經營業績。但是這種形式對我們啟發卻很大，凱雷是一家財務型投資者，如何控制並購中的風險?首先是對目標企業的估價，估價是基於未來業績的，因而在徐工機械的並購中有6000萬美元的不確定性：達到經營目標就用1.2億美元增資2.42億元，達不到經營目標就用6000萬美元增資2.42億元。在上述對賭協議中，可能是由於多方面的原因，對賭協議與經營者的關系沒有披露。如果投資中的對賭協議與經營者無關，這是不正常的，但與沒有對賭的並購定價相比，凱雷徐工並購徐工機械中的對賭協議已經對凱雷進行了一定的保護。

Ⅲ 法律顧問合同

有關法律顧問合同模板錦集五篇

隨著人們法律意識的建立，合同的用途越來越廣泛，簽訂合同可以使我們的合法權益得到法律的保障。那麼合同要怎麼擬定？想必這讓大家都很苦惱吧，以下是我為大家整理的法律顧問合同5篇，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

法律顧問合同 篇1

甲方：

乙方：

甲方因經營發展的需要，根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國律師法》等相關法律、法規規定，聘請乙方擔任甲方的常年法律顧問。乙方指派_________律師組成工作團隊,負責甲方的法律服務工作。為明確雙方權責，經協商，甲乙雙方達成如下協議，以資共同信守。

一、甲方聘請乙方擔任甲方的常年法律顧問,為甲方提供綜合性的法律服務工作。

二、乙方根據需要,可以為甲方提供如下法律服務：

1、法律咨詢：

就甲方經營中涉及的法律事務，乙方適時提供法律咨詢，包括口頭、書面、電子文檔等形式。

2、出具律師意見書、律師函：

乙方依照工作職責或甲方的授權，就特定事項出具律師意見書、律師函等。

3、參與重大商務談判：

應甲方的要求，為甲方重大商務談判提供法律支持，審查潛在合作夥伴的資信情況及履約能力。

4、起草、審查、修改合同和規章制度：

制定或完善甲方的各類合同文本，對重要合同逐步實施法律顧問會簽制度。建立或完善合同評審、合同管理制度。對甲方現行的規章制度提出修改意見，協助甲方完善企業內部管理制度。

5、協助企業進行知識產權保護及工商登記等法律事務：

應甲方的要求，切實保障甲方的知識產權，並採取有效措施防止侵權。協助

甲方進行工商登記等工作。

6、法律培訓：

應甲方的要求，乙方將針對甲方的經營需要，系統制定並負責實施法律事務的專業培訓，以提高甲方員工、經銷商或代理商等的法律意識。

7、提供有關法律信息：

應甲方的要求，乙方將根據甲方的經營特點，提供相關法律信息，以保障甲方在法律許可的范圍內合法經營。

8、受甲方委託，代理各類訴訟、仲裁、行政復議案件，參與調解糾紛。(須另行簽訂代理合同)

9、完善勞動法律制度：

協助甲方完善勞動制度，審查、修改甲方與員工簽署的勞動合同。

三、甲方需乙方提供法律服務時應提前24小時聯系約定，並為乙方指派的律師的工作提供便利條件。

四、法律顧問費、其他費用的支付標准及方式：

1、甲方支付乙方的法律顧問費為每年______人民幣，在______前一次性支 付完畢。

2、本合同第二條第5至8項所列的法律服務項目及參與特別重大、復雜的商務談判，乙方將另行收費，並優惠計費。計費方式為小時收費或按標的比例協商確定。

3、非乙方收取的查證費、調查費用、法院或其他政府機關收取的各項費用由甲方承擔。

4、乙方為甲方提供法律服務過程中所需的上海市外差旅費等由甲方據實支付。

5、乙方每年為甲方提供上述服務的有效工作時間不超過__小時(另行收費部分除外)，超過部分另行收費。有效工作時間由甲乙雙方共同確認。

五、乙方指派的律師在完成法律顧問工作中，應依法維護甲方的合法權益，在授權范圍內，獨立提供法律服務。乙方指派的律師不得超越代理許可權。

六、乙方應對其所指派的律師負責日常管理。重大、復雜、疑難案件應 由乙方集體討論決定。

七、乙方指派的律師因故不能履行工作時，應另行指派律師替代。

八、乙方及其指派律師應對其向甲方提供法律服務過程中所獲悉的甲方商業秘密、不宜公開的情況及甲方雇員的個人隱私負有保密義務。

九、甲乙雙方應全面履行本合同，若甲方不按時支付法律顧問費，應承擔違約責任，乙方有權中止提供法律服務並解除本合同，所收取律師費用不予退還;若乙方指派律師因過錯造成甲方經濟損失的，經有關機構認定後，乙方將在其所收律師服務費的范圍內依法承擔賠償責任。

十、本合同生效後，任何一方不得擅自變更或提前解除本合同。若甲方單方面解除合同，甲方應提前一個月書面通知乙方，並視乙方已經全部完成本合同項下法律顧問工作;合同有效期屆滿前一個月內甲方可以提出書面文件終止續期,否則合同自動續期一年;若乙方單方面解除合同，乙方應提前一個月書面通知甲方，並退還所收律師費用。若需變更本合同條款，應事先徵得對方書面同意。

本合同未盡事宜，由雙方簽訂補充協議，補充協議與本合同具有同等法律效力。

十一、甲乙雙方在履行本合同過程中發生爭議，應友好協商。協商不成，可交由上海市仲裁委員會解決。

十二、本合同條款受中華人民共和國法律管轄，並按此詮釋。

十三、本合同自甲乙雙方授權代表簽字或蓋章之日起生效。

十四、本合同一式兩份，甲乙雙方各執一份。

甲方： 乙方：

年 月 日 年 月 日

法律顧問合同 篇2

甲方：_________

乙方：_________

甲方因申請在代辦股份轉讓系統掛牌報價轉讓股份(簡稱「新三板」)之目的，聘請乙方作為甲方本次在新三板掛牌交易之專項法律顧問。甲乙雙方本著誠實信用原則，經協商一致，立此合同，共同遵守。

第一條 乙方的工作范圍

乙方的工作范圍根據中國法律、行政法規以及中國證券業協會等關於公司申請股份在新三板掛牌交易的相關規定，就甲方完成本次到新三板掛牌交易事宜提供專項法律服務，包括：

1、就甲方本次申請掛牌交易涉及的法律、行政法規、政策等問題接受咨詢，提供律師咨詢意見。

2、對公司進行法律盡職調查，之所法律盡職調查工作底稿，提出法律問題和解決意見。

3、與公司及公司委託的主辦券商、會計師共同討論確定公司本次申請到新三板掛牌交易方案、股份公司設立方案以及其他重大財務、法律問題解決方案。

4、起草、修訂甲方實施本次到新三板掛牌交易所需的有關法律文件，包括但不限於起草相關協議、決議以及變更設立股份有限公司涉及的法律文件。

5、根據新三板的要求對公司進行法人治理結構的建立和規范運作的輔導工作，協助公司建立、健全法人治理結構並促使公司的規范運作。

6、向中國證券業協會出具關於公司本次申請到新三板掛牌交易的其他相關工作。

7、協助公司、主辦券商完成公司申請到新三板掛牌交易的其他相關工作。

第二條 乙方的義務

1、乙方委派 律師作為甲方專項法律顧問，未完成本合同項下 工作，乙方將根據需要隨時增派其他律師配合工作。

2、乙方律師應當勤勉、盡責地完成本合同項下的乙方應為的法律事務。

3、乙方律師應當以其依據法律做出的判斷，盡最大努力維護甲方利益。

4、乙方律師應當在取得甲方提供的文件資料後，及時完成委託事項，並應甲方要求提供書面工作進程。

5、乙方律師對其獲知的甲方商業秘密負有保密責任，非由法律規定或者甲方同意，不得向第三方披露。

6、承擔為完成本協議項下工作而發生包括差旅費在內的工作費用。

第三條 甲方的義務

1、全面、客觀和及時地向乙方提供與法律事務有關的各種情況、文件、資料。

2、及時向乙方支付法律顧問費。

第四條 法律顧問費及支付條件

本合同項下的乙方法律顧問費為十五萬元人民幣(其中律師費十三萬元，工作費用二萬元，工作費用不開律師費發票)，並按以下條件支付：

1、本合同簽署後五個工作日內支付人民幣三萬元(其中律師費壹萬元，工作費用二萬元)。

2、甲方股份公司完成後，一方為甲方出具關於申請在新三板掛牌交易之法律意見書後五個工作日內支付人民幣四萬元。

3、甲方本次到新三板掛牌交易獲得中國證券業協會批准後五個工作日內支付人民幣捌萬元。

乙方賬戶信息如下：

戶名：_________

開戶行：_________

賬號：_________

第五條 雙方約定的其他條款：

1、甲乙雙方經協商同意，可以變更或者解除合同。

2、非因雙方原因導致本合同項下工作調整，或者甲方自動終止本次股份掛牌交易活動，雙方應根據乙方律師實際工作量協商確定需支付的律師費。

3、如因乙方原因致使甲方不能完成新三板掛牌交易，乙方應退還所受的所有費用並賠償給甲方造成的損失。

4、任何一方違反本合同的約定需向對方承擔違約責任。

5、本合同適用中華人民共和國法律。甲乙雙方如果發生爭議，應當友好協商解決。如協商不成，應向甲方所在地人民法院起訴。

6、本合同正本一式兩份，甲乙雙方各執一份，由甲乙雙方代表並加蓋公章，自本協議簽署之日起生效，至甲方本次到新三板掛牌交易完成日止。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

法律顧問合同 篇3

甲方：_____________________

乙方：___________律師事務所

為了甲方管理的科學性、合法性，提高甲方依法管理的水平，維護甲方的合法權益，根據《中華人民共和國律師法》的規定，甲方聘請乙方為常年法律顧問，經雙方協商，簽訂以下條款共同遵守：

一、乙方接受甲方的.委託，委派______________________律師為責任律師，負責處理甲方的日常法律事務。甲方若遇到專業法律事務或甲方認為宜由責任律師以外的律師辦理的事務，由乙方指派其他律師辦理或與責任律師共同辦理。

二、乙方承諾所派責任律師為甲方提供以下優質法律服務

1．就甲方在生產經營、行政管理等工作中涉及到的法律問題提供建議和有關法律依據，使甲方依法辦事，保證其決策的合法性；

2．草擬、審查甲方在生產經營管理活動中所涉及合同、協議書、決定、章程等法律文書及其他法律事務文書；

3．協助甲方建立、完善各項規章制度，提供企業所需的法律信息，解答企業提出的法律咨詢；

4．協助甲方開展對員工的法制宣傳教育和法律培訓活動；

5．指導甲方單位內部的法律工作人員依法履行職務；

6．對甲方重大經營項目進行法律上的可行性分析；

7．辦理甲方委託的其他需責任律師直接面對第三人的法律事務；

8．參與甲方的改制、合並、分立，分支機構的設立、清算等法律工作事務；

9．代理甲方參與各類經濟糾紛的調解；

10．處理甲方交辦的其他法律事務，為甲方提供必要的法律幫助，維護甲方的合法權益。

三、如發生復雜的法律事務（如資產重組、收購兼並、公開發行股票並上市、訴訟、仲裁等預計投入工作超過________小時的專項法律事務）時，甲方應當向乙方另行辦理委託手續。同時，甲方須另行支付乙方律師費，乙方則按同類收費標准給予優惠。

四、服務方式

1．乙方實行定期與不定期相結合的法律服務制度，根據甲方需要，乙方隨時提供法律服務，若甲方需乙方定期提供服務，雙方另行協商；

2．乙方接受委託後，建立法律顧問服務檔案，記錄服務情況，甲方需提供營業執照、章程、資產負債表等資料復印件。

五、根據乙方提供法律服務的情況，甲方應向乙方支付如下費用

1．法律顧問費每年________萬元，第一年顧問費在合同簽訂之日起________日內________________付清，以後每年於一年屆滿前________________日內支付；

2．辦案費用（為甲方辦理法律事務期間的食宿、交通、通訊、資料、文字處理、工商查檔等費用）應當事先向甲方提交預算清單，按「實報實銷」原則由甲方承擔。

六、乙方依本合同向甲方收取顧問費，反對甲方向責任律師支付合同以外的費用（辦案費用除外）。

七、甲方不按本合同第五條約定支付顧問費的，經乙方催告________日內仍不支付的，乙方有權終止合同，並不承擔甲方因此所造成的損失。

八、本合同經雙方有效簽字或蓋章後生效，合同生效後，雙方不得無故要求解除合同。

九、如甲方認為需刊登聘請常年法律顧問啟示的，所需費用由甲方負責。

十、雙方在本合同中需特別約定的其他事項：__________________________________________________________________________。

十一、乙方擔任甲方法律顧問的期限自________年________月________日起至________年________月________日止，期限屆滿後如需續聘，雙方協商後合同另訂。

十二、本合同一式二份，雙方各執一份，並具有同等法律效力。

甲方：________________________乙方：______________律師事務所

法定代表人（簽名）：__________法定代表人（簽名）：__________

地址：________________________地址：________________________

郵編：________________________郵編：________________________

聯系人：______________________聯系人：______________________

聯系電話：____________________聯系電話：____________________

_________年________月_______日_________年________月_______日

法律顧問合同 篇4

委託方（甲方）：

受託方（乙方）：

為了保障甲方生產、經營、管理活動正常進行，維護甲方各項合法權益，甲乙雙方經過協商，簽訂如下條款：

第一條 乙方根據甲方委託，可以辦理下列法律事務：

（一）就企業生產、經濟、管理方面的重大決策提供法律意見，或者應企業的要求，從法律上對其決策事項進行論證，提供依據；

（二）草擬、修改、審核企業在生產、經營、管理及對外聯系活動中的合同、協議、章程等有關法律事務文書和規章制度；

（三）參與處理企業尚未形成的民事、經濟、行政爭議或其他重大糾紛；

（四）代理參加民事、經濟、行政訴訟和民事、經濟仲裁；

（五）參加經濟項目談判，提供咨詢服務，審核或准備談判所需的各類法律文件；

（六）提供與企業活動有關的法律信息；

（七）就業務生產、經營、管理和對外聯系中的有關問題，提供法律建議；

（八）協助企業有關部門對幹部職工進行法制宣傳教育和法律培訓；

（九）辦理企業委託辦理的其他法律事務。

第二條 甲方就上述（二）、（三）、（四）、（五）項委託乙方，仍應另行簽訂合同。

第三條 服務方式及期限。

第四條 法律顧問費用金額及支付方式。

第五條 甲方應為乙方的工作提供必要的資料、通訊設備及辦公條件。

第六條 甲方不得無故終止委託合同，無故終止合同，支付乙方的費用不得收回。

第七條 其他約定事項：

委託方名稱： 受託方名稱：

代表人： 代表人：

開戶銀行： 開戶銀行：

賬號： 賬號：

電話： 電話：

法律顧問合同 篇5

(一)用人單位的締約資格

依法成立的各類法人及依法取得營業執照或者登記證書的分支機構有權與勞動者訂立勞動合同。

(二)雙方的知情權

(1)用人單位的主動告知義務。

(2)勞動者的如實說明義務。

(三)勞動合同的種類

勞動合同包括固定期限勞動合同、無固定期限勞動合同和以完成一定工作任務為期限的勞動合同三類。

固定期限勞動合同和以完成一定工作任務為期限的勞動合同由雙方當事人自由協商確定，而特定情形無固定期限勞動合同的簽訂具有一定程度的強制性。

(四)勞動合同的形式

除了非全日制合同可以採用口頭形式外，其他勞動合同必須以書面形式簽訂。

(五)勞動合同的內容

1.必備條款與任意條款

《勞動合同法》規定的勞動合同必備條款直接涉及勞動者的切身利益。

除了必備條款外，用人單位與勞動者可以就試用期、培訓、保守秘密、補充保險和福利待遇等其他事項進行約定，從而形成勞動合同的任意條款。

2.試用期

試用期是用人單位和新錄用的勞動者在勞動合同中約定的相互考察了解的特定期限。《勞動合同法》規定，以完成一定工作任務為期限和勞動合同期限不滿3個月的勞動合同，不得約定試用期;勞動合同期限3個月以上不滿1年的，試用期不得超過1個月;勞動合同期限1年以上不滿3年的，試用期不得超過2個月;3年以上固定期限和無固定期限的勞動合同，試用期不得超過6個月。

3.服務期、競業限制與違約金

服務期是指用人單位與勞動者雙方在特定情形下約定的勞動者必須為用人單位提供勞動的期間。

競業限制是指用人單位出於保守商業秘密的目的，與勞動者約定的在勞動者在職期間或者解除、終止勞動合同後一定期間內，勞動者不得到生產與該用人單位同類產品或者經營同類業務的有競爭關系的其他用人單位工作，也不得自己開業生產或者經營與該用人單位有競爭關系的同類產品或業務。競業限制期限不得超過2年。

為了保護勞動者的自由流動和勞動力資源的有效配置，《勞動合同法》明確規定除了上述服務期和競業限制兩種情形外，用人單位不得與勞動者約定由勞動者承擔違約金。

(六)勞動合同的生效與無效

1.勞動合同的生效

(1)主體合法。

(2)意思表示真實。

(3)內容合法。

(4)形式合法。

2.勞動合同的無效

(1)以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立或者變更勞動合同。

(2)用人單位免除自己的法定責任、排除勞動者權利。

(3)違反法律、行政法規強制性規定。

勞動合同部分無效，不影響其他部分效力的，其他部分仍然有效。

3.勞動合同與勞動關系

用人單位與勞動者之間勞動關系的建立始於用工之日，而非簽訂書面勞動合同之時。

(七)扣押及擔保禁止

用人單位招用勞動者，不得扣押勞動者的居民身份證和其他證件，不得要求勞動者提供擔保或者以其他名義向勞動者收取財物。

Ⅳ 新三板企業拖欠貨款處理和規定是什麼

法律分析：處理包括：和解、調解、仲裁、訴訟。

規定：一是用協商的方式，自行解決，這是最好的方式；二是用調解的方式，由有關部門幫助解決；三是用仲裁的方式由仲裁機關解決；四是用訴訟的方式，即向人民法院提起訴訟以尋求糾紛的解決。

法律依據：《中華人民共和國民法典》

第四百六十六條 當事人對合同條款的理解有爭議的，應當依據本法第一百四十二條第一款的規定，確定爭議條款的含義。

合同文本採用兩種以上文字訂立並約定具有同等效力的，對各文本使用的詞句推定具有相同含義。各文本使用的詞句不一致的，應當根據合同的相關條款、性質、目的以及誠信原則等予以解釋。

第四百七十條 合同的內容由當事人約定，一般包括下列條款：

(一)當事人的姓名或者名稱和住所;

(二)標的;

(三)數量;

(四)質量;

(五)價款或者報酬;

(六)履行期限、地點和方式;

(七)違約責任;

(八)解決爭議的方法。

當事人可以參照各類合同的示範文本訂立合同。

Ⅳ 律師事務所新三板未備案怎麼辦

律師事務所新三板未備案需要重新備案。
1、盡職調查：企業聘請證券公司、會計師事務所、律師事務所等中介機構，簽署協議。
2、內審內調內核：如若公司存在一些不規范的情況，則需要進行內審內調。
3、報送備案文件：券商向協會報送備案文件，證券業協會將對申報材料的完整性進行檢查，對擬掛牌公司的合法合規、可持續經營等進行審查。
4、備案審查：中國證券協會備案審查，主要審查事項：文件是否齊備、券商是否已按要求進行盡職調查和內核、公司擬披露的信息是否符合要求。

Ⅵ 律師在承辦新三板業務中，主要的工作內容有哪些方面

律師在新三板業務中，主要有以下工作：
1、審查公司是否具有掛牌資格，負責盡職調查，按照股份報價轉讓說明書要求，起草盡職調查報告、推薦報告、股份報價轉讓說明書、調查工作底稿，製作備案文件等。
2、審議相關協議並提供法律咨詢。
3、出具法律意見書、核查意見、見證意見等。
4、根據相關法律法規的規定對企業之信息披露進行輔導。
5、對企業之高級管理人員進行《企業法》、《證券法》有關知識輔導。
6、為企業和其他中介機構提供有關法律咨詢及幫助。
在企業掛牌准備階段，律師需要做如下調查工作：
(1)公司財務狀況的調查，包括公司無形資產、固定資產、流動資金、對外貸款、應收款項等進行調查。(2)公司業務流程的調查。(3)同業競爭與關聯交易的調查。(4)公司發展趨勢的調查。(5)股東出資情況的調查。(6)管理層及核心技術人員持股情況的調查。(7)管理層誠信的調查。(8)公司投資情況的調查。(9)公司政策制定執行情況的調查。(10)財務風險的調查。
律師在企業改制階段，協助公司處理以下業務：
(1)審理公司是否具有改制資格，並為企業量身設計股份改制方案，規避法律風險。(2)依照《公司法》、《證券法》、《主板管理辦法》、及《創業板管理暫行辦理》審查並確認股份公司的相關內容。(3)依照《公司法》、《證券法》、《主板管理辦法》、及《創業板管理暫行辦理》協助股份公司起草股份公司三會治理制度、公司章程、股份公司掛牌及轉讓的文件、相關方案等。(4)出席股份公司創立大會。(5)協助公司向工商登記部門辦理登記手續，領取企業法人營業執照。
律師在公司掛牌階段，主要協助公司處理如下業務：
(1)參與主辦券商的項目小組，負責盡職調查，按照股份報價轉讓說明書要求，起草盡職調查報告、推薦報告、股份報價轉讓說明書、調查工作底稿，製作備案文件等。(2)審議企業進入代辦系統前後的相關協議並提供法律咨詢。(3)協助主辦券商為企業股份進入代辦轉讓系統事宜出具法律意見書、核查意見、見證意見等。(4)對企業的信息披露進行輔導。(5)對企業高級管理人員進行相關知識輔導。(6)為企業和其他中介機構提供有關法律咨詢。

Ⅶ 申請新三板終止掛牌需要法律意見書嗎

你好一般是需要的，5月28日，證監會發布《關於完善全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌制度的指導意見》。隨後，全國股轉公司也發布了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實施細則》，配套修改了《掛牌公司申請股票終止掛牌及撤回終止掛牌業務指南》（以下合稱為「新規」）。
總體來看，新規完善了新三板主動終止掛牌制度，對強制終止掛牌作出了要求，並明確了終止掛牌公司的後續監管安排。
明確主動、強制終止掛牌要求
經過多年發展，新三板掛牌公司主動終止掛牌程序已較為成熟。
新規落地後，在依法履行相關決策程序和信息披露義務、充分保護投資者合法權益的基礎上，全國股轉公司允許掛牌公司主動申請股票終止掛牌。同時，新規還取消了主動終止掛牌中關於聘請律師出具法律意見書的要求，僅需由主辦券商出具持續督導專項意見，切實減輕掛牌公司負擔。
按照新規規定，新三板掛牌公司主動終止掛牌，除需通過董事會審議外，還應當召開股東大會審議終止掛牌事項，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。其中，精選層公司和股東人數超過200人的創新層、基礎層公司應當提供網路投票方式，對中小股東的表決情況單獨計票並披露。
需特別說明的是，對於異議股東保護措施不合理且拒不改正等不符合主動終止掛牌條件的公司，全國股轉公司將駁回其主動終止掛牌申請。
除主動終止掛牌的情形，新規還明確了強制終止掛牌的要求。
全國股轉公司相關負責人表示，新三板市場准入無盈利能力和公眾性要求，重點關注信息披露、公司治理、持續經營能力及合法合規性要求。按照退出與准入邏輯一致的原則，在現行未按時披露年報或半年報、無主辦券商持續督導的情形基礎上，《終止掛牌實施細則》新增四大類十二種強制終止掛牌情形，堅決出清劣質公司，健全市場自凈功能。
具體包括以下情形：一是信息披露不可信，包括連續兩年財務報告被會計師事務所出具否定意見或無法表示意見、半數以上董事對公司年報或半年報不保真等；
二是喪失持續經營能力，包括連續三年期末凈資產為負、被主辦券商出具不具備持續經營能力的專項意見且在規定期限內未能恢復、被依法強制解散、宣告破產等；
三是公司治理存在重大缺陷，包括因股東大會無法形成有效決議、失去信息披露聯系渠道等，被主辦券商出具公司治理機制不健全或信息披露存在重大缺陷的專項意見且在規定期限內未能恢復；
四是存在重大違法違規行為，包括欺詐發行、欺詐掛牌、非法發行、信息披露重大違法和涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全領域的重大違法行為等。
在明確主動、強制終止掛牌要求的同時，新規還對摘牌企業設置了十個交易日的摘牌整理期，以保障投資者退出機會。
終止掛牌專區保障投資者交易
相比終止掛牌制度，摘牌後的企業去向更為投資者關注。
對此，全國股轉公司相關負責人表示，掛牌公司股票終止掛牌後，股票不再公開轉讓，不再屬於全國股轉系統掛牌公司。其中股東人數不超過200人的終止掛牌公司，也不屬於非上市公眾公司，可以自行選擇到區域性股權市場進行股份登記託管或掛牌，或者依法作出其他安排。
而對於股東人數超過200人的終止掛牌公司，仍屬於非上市公眾公司，需履行非上市公眾公司信息披露等義務，根據證監會《指導意見》要求，其股票應當進入全國股轉公司設立的摘牌證券服務專區轉讓。
具體而言，為充分提示風險，專區內實行有別於掛牌期間的代碼和簡稱，代碼首三位為405-409，簡稱首兩位字元為「DC」。專區依法採取非公開協議轉讓方式，按基礎層標准實行投資者適當性管理和T+5機制，滿足投資者的基本轉讓需求，同時防範風險傳導。
另外，區別於掛牌期間的主辦券商，專區中證券公司不承擔持續督導職責，只代為辦理200人終止掛牌公司在專區中的信息披露及相關業務，並按照《公眾公司辦法》相關規定報告公司重大事項、核查或協助核查指定事項。
北京南山投資創始人周運南認為，設立終止掛牌專區極具創意性、創新性和實用性，「就是要讓新三板看齊滬深交易所，參照A股退市公司進入老三板轉讓和信披，為未來的新三板改革奠定市場基礎」。
「專區可轉讓讓投資者們有了持續的交易權，專區信披讓投資者有了更便捷的信息知情權。相比在地方交易中心，二級市場個人投資者還能繼續享受免繳個人所得稅的優惠政策，降低了交易成本。除此以外，專區的設立還有利於公司的股權轉讓安排和資本運作，並方便終止掛牌公司重新恢復掛牌。」周運南分析稱。

Ⅷ 新三板被騙怎樣追回

在簽訂新三板協議前，先交由專業律師審核相關文件合同，防範合同中的風險和法律漏洞。在條件允許情況下，最好實地去了解和考察項目。一旦有逾期的，最好就終止投資意向。在出資成為合夥人後，可以要求管理人和募集者及時履行報告義務，或通過各種方式整體了解募集項目的運作以及收益兌付情況。了解整個投資進展，特別是資金流向、項目狀況等，一旦發現有違法、違約行為，及時採取法律訴訟維權。有些投資者盲目認為:某些基金項目企業有背景，應該有能力償還，希望再等一等。在此律師也提醒，在延期兌付發生後，最好委託專業律師事務所起訴，第一時間採取財產保全措施，查封能查封到的財產。結合律師的實踐經驗，一般糾紛發生後，其實大多數企業並不希望通過訴訟方式擴大影響，所以越早採取行動的，取得和解及退款的可能性相對就更大。

法律依據:《中華人民共和國刑法》第二百六十六條詐騙公私財物，數額較大的，處三年以下有期徒刑、拘役或者管制，並處或者單處罰金；數額巨大或者有其他嚴重情節的，處三年以上十年以下有期徒刑，並處罰金；數額特別巨大或者有其他特別嚴重情節的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，並處罰金或者沒收財產。本法另有規定的，依照規定。

Ⅸ 新三板掛牌中的法律業務有哪些

新三板掛牌中的法律業務
（一）掛牌准備階段
在此階段中，律師主要應當進行如下工作：1、律師進場，對公司進行詳盡的法律盡職調查；2、在充分盡職調查的基礎上，律師與公司、其他中介機構共同討論確定重大法律和財務問題的解決方案，股份有限公司設立前的重組方案以及股份有限公司設立方案；3、就重大法律和財務問題實施解決方案，包括股權重組、股權調整、引進戰略投資者、進行增資、進行業務重組、規范關聯交易、解決同業競爭等；4、對公司人員進行新三板相關知識的培訓；5、協助公司召開董事會決議改制，協助公司召開股東會審議改制方案並做出決議。
准備階段通常是企業掛牌進程中最重要的階段，在這個階段律師需要充分審查企業從設立到掛牌前的各個環節，尤其包括企業設立、登記、股東變更、章程，股本總額以及變更登記情況，股東出資情況，是否發生過合並、分立、重組、資產置換、不動產資產規模、經營記錄方面有無重大問題，是否存在股權轉讓限制以及企業的財產和財產權狀況，企業近期生產經營情況，是否發生重大債權債務情況，經歷的訴訟、仲裁、執行、行政處罰等情況，稅務、環保、產品質量、技術標准情況等。准備環節發現的問題，律師需要會同其他中介機構一起協商出解決的方案，甚至有些情況下企業在經營中出現的問題會直接導致中介機構作出放棄掛牌的決定。
（二）改制和掛牌階段
在此階段中，律師主要應當進行如下工作：1、起草股份公司設立所需的全部法律文件；2、協助公司召開創立大會；3、協助公司召開第一屆董事會、監事會第一次會議；4、協助公司辦理變更為股份有限公司的申報手續；5、協助公司董事會、股東大會決議掛牌；6、出具公司掛牌所需的《法律意見書》；7、協助將備案材料報全國中小企業股份轉讓系統備案；8、協助辦理股份集中託管。
改制階段中，律師需要按照法律和公司章程的約定，協助公司出具同意赴新三板掛牌的一系列內部決議，確保決策程序的合法合規。
（三）成功掛牌後
在此階段中，律師主要應當進行如下工作：1、協助掛牌公司年報、半年報的制定；2、協助掛牌公司完成重大事項的信息披露；3、協助公司進行定向融資；4、參與轉板與退出。
企業完成在新三板的掛牌後，即成為了公眾公司，需要依照法律的規定履行重大事項的披露義務。