科創板現場核查

『壹』 公司ipo不一起上市的子公司審查什麼

導讀：9月25日，遼寧成大生物股份有限公司（以下簡稱「成大生物」），順利通過上海證券交易所科創板股票上市委員會2020年第80次審議會議審核。IPO過會後，其也成為自2019年12月12日《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》(以下簡稱《若干規定》）出台後，國內滬深兩市首單分拆上市過會的公司。本文借成大生物成為國內「A拆A」的第一股深入分析《若干規定》及拆分上市。

01

國內「A拆A」的第一股

成大生物專注於人用疫苗研發、生產和銷售，2017年-2018年公司的人用狂犬病疫苗產品銷量連續兩年列全球第一名。公司核心產品包括人用狂犬病疫苗及乙腦滅活疫苗，其乙腦滅活疫苗為目前中國唯一在售的國產乙腦滅活疫苗產品。

成大生物是上市公司遼寧成大（600739.SH）旗下子公司，遼寧成大持有其超6成股權。成大生物的科創板IPO申請，於2020年5月8日獲上交所受理，此後進展順利，在此次IPO過會後，將會成為自2019年12月12日《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》出台後，國內「A拆A」的第一股，成為滬深兩市首單分拆上市過會的公司。

隨著資本市場改革提速，尤其是科創板和注冊制下創業板整體表現好於大盤，越來越多的企業會選擇已實施注冊制的創業板和科創板作為分拆上市的目的地，這也使得A股上市公司分拆上市熱度漸漲。

自去年底《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》發布以來，截至目前，已有40多家上市公司宣布擬分拆上市計劃，滬深兩市共有42家企業發布分拆子公司登陸A股的預案，其中31家發布正式分拆預案，11家公告稱，已經獲得董事會授權，啟動了分拆上市的前期籌備工作。具體來看，5家選擇將子公司分拆至科創板上市，其中1家將於9月25日上會，4家處於已問詢階段；1家選擇上交所主板上市，目前進入已反饋階段；1家選擇在創業板上市，目前處於已問詢階段。

從上市板塊來看，上述42家公司中，12家未披露子公司具體上市板塊。30家上市標地明確的公司中，17家選擇了創業板，10家選擇了科創板，還有3家計劃在上交所主板上市。可見創業板和科創板依舊是分拆上市的熱門板塊。

在市場愈加傾向拆分上市的大環境下，有必要了解拆分上市的一系列法律規定和審核關鍵。

02

分拆上市概念

上市公司分拆，是指上市公司將部分業務或資產，以其直接或間接控制的子公司（以下簡稱所屬子公司）的形式，在境內外證券市場首次公開發行股票上市或實現重組上市的行為。而「A拆A」是指在A股上市的公司分拆子公司在A股市場上市。

換而言之，分拆上市是指母公司將部分業務或某個子公司從母公司中獨立出來進行IPO。分拆上市中，母公司通過將其在子公司中所擁有的股份按比例分配給現有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經營從母公司的經營中分離出去，最終實現兩家公司的獨立上市。

03

分拆上市為何越加受到市場青睞？

分拆上市是資本市場優化資源配置的一種重要方式，有利於上市公司及其子公司進一步實現業務聚焦、提升專業化經營水平，也有助於進一步提升母公司和子公司的估值。

對上市公司來說，分拆上市有助於緩解上市公司資金壓力；母子公司分拆是一種雙贏的舉措。一般情況下，母公司會選擇盈利能力較強的資產做分拆上市，來保證股票發行和融資過程更順利，分拆上市對母子公司理順業務架構、拓寬融資渠道、優化公司治理等具有積極作用。子公司盈利能力和成長空間得到市場認可，母公司因持有其股份，估值也水漲船高。

與此同時，分拆上市有助於資本市場更好解讀公司價值。分拆上市可以更好地理解公司各業務，有更多機會聚焦於不同的業務板塊，同時也給部分上市金融機構更多的業務機會。分拆上市最大的意義不是再造一個殼，而是上市公司作為孵化平台，涌現出更多有想像力的新業務、新板塊。分拆後，原本混同的業務可以被獨立評價，避免相互干擾，對原本不透明的子公司，市場可以獲得更加全面的財務和業務信息，從而對母子公司的股票機製作出正確評估。

分拆上市有助於子公司更好地在資本層面激勵管理層，有助於上市公司體內的存量優質資產和業務獲得獨立上市平台，在股權融資、管理層激勵等方面獲得更直接、有效的支持，從而加速發展壯大。

另外，分拆上市還可以引入不同性質的投資者，協助國企混改。一方面，上市公司通過分拆所屬子公司申請IPO獨立上市，可以為資本市場輸送優質的上市資源，從市場入口優化資源。另一方面，通過分拆，也可以不走IPO的道路，可以和現在市場上現有上市企業進行資產重組，那麼通過資產重組，幫助一些質地不算太好、不是太優良的公司提質增效、脫胎換骨，盤活上市公司存量。

在當前背景下，分拆上市有利於公司理順業務架構，拓寬融資渠道，獲得合理估值，完善激勵機制，對更好地服務科技創新和經濟高質量發展具有積極意義。

分拆上市在中長期可能對公司經營產生積極影響。分拆上市可以幫助母子公司集中於核心業務、提高子公司估值水平、增強融資能力、引入戰略投資者、實施管理層股權激勵。分拆上市事件在短期內存在顯著的公告效應，超額收益明顯。

有動力進行分拆上市的公司有以下幾種類型：第一，公司資產龐大、業務多元，存在一定債務壓力，旗下擁有盈利能力強、處在成長期的子公司；第二，孵化型平台公司，例如騰訊，股權投資組合分布社交、娛樂、金融支付、電商、教育等領域，子公司上市後，母公司可以選擇退出持股、獲取投資收益；第三，有國企改革訴求的公司，例如混改重點行業電力、鐵路、石油、軍工等。

04

分拆上市法律變革

A股分拆上市歷經了很長的一段政策不明朗的時期。2004年出台了《關於規范境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的通知》（證監發67號文），A股分拆至境外上市有了法規支持。2010年，參照證監發67號文進行窗口指導意見監管，首次提出A股可分拆至創業板上市。至此到2019年以前，只有零星的分拆案例，且主要是參股公司，或控股子公司剝離後上市。

2019年12月13日，隨著證監會正式發布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》，A股分拆上市通道就此開啟，改變了此前政策不明朗的狀況，明確了滿足一定條件的A股上市公司的控股子公司可以直接分拆上市。

《若干規定》主要包括三方面內容：明確分拆條件，規范分拆流程，強化中介機構職責等。值得一提的是，對比2019年8月的徵求意見稿，其中四大調整最為搶眼：一是將盈利門檻從三年凈利潤累計不超過10億元調降至6億元；二是允許最近三年內使用募資規模不超過子公司凈資產10%的子公司分拆上市；三是將子公司董事、高管持股比例上限調高到30%；四是修改了有關同業競爭的表述，以適應不同板塊安排。

在《若干規定》發布的同時，證監會表示，要加強對分拆行為的全流程監管，嚴厲打擊「忽悠式」分拆、虛假分拆、炒作分拆概念等市場亂象，以及內幕交易、操縱市場等違法違規行為。

《若干規定》的推出，使得分拆後的上市公司「經營更加專業、信息更加透明、估值更加合理」。經營方面，分拆後的母公司更加專注於自己更擅長的領域，業務更加聚焦有利於提升企業核心競爭力。信息披露方面，上市公司分拆後成為兩家獨立的上市公司，分別需進行獨立的信息披露。估值方面，分拆避免了業務混同為上市公司帶來的估值難、估值不合理問題。

此外，為防範分拆過程中可能存在的信披違規、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，《若干規定》明確證監會將依法嚴厲打擊違法違規行為，充分抑制「忽悠式」分拆、借分拆概念炒作等市場亂象。

最近，國務院總理李克強在2020年9月23日主持召開國常會,強調推動上市公司做優做強，支持優質企業上市。其中特別提到了要健全上市公司資產重組、收購和分拆上市等制度。完善上市公司再融資、發債等制度。

05

《若干規定》法律規定

《若干規定》明確上市公司分拆上市的七大條件

為保障上市公司分拆後具備獨立上市地位，《若干規定》要求上市公司具備一定的盈利能力和規范運作水平，分拆後母公司與子公司符合證監會、證券交易所關於獨立性的基本規定，上市公司如擬實施境內分拆上市需滿足七項具體要求，涉及上市年限、盈利門檻、拆出資產規模等，保障上市公司留有足夠的業務和資產支持其獨立上市地位。

《若干規定》規定上市公司分拆原則上應當同時滿足以下條件：

（一）上市公司股票境內上市已滿3年。

（二）上市公司最近3個會計年度連續盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤後，歸屬於上市公司股東的凈利潤累計不低於6 億元人民幣（本規定所稱凈利潤以扣除非經常性損益前後孰低值計算）。

（三）上市公司最近1個會計年度合並報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬於上市公司股東的凈利潤的50％；上市公司最近 1 個會計年度合並報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司凈資產不得超過歸屬於上市公司股東的凈資產的30％。

（四）上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方佔用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰;上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。

（五）上市公司最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產，但擬分拆所屬子公司最近3個會計年度使用募集資金合計不超過其凈資產10%的除外；上市公司最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產。所屬子公司主要從事金融業務的，上市公司不得分拆該子公司上市。

（六）上市公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的 10％；上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的30%。

（七）上市公司應當充分披露並說明：本次分拆有利於上市公司突出主業、增強獨立性。本次分拆後，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監會、證券交易所關於同業競爭、關聯交易的監管要求，且資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職，獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

二、上市公司分拆的信息披露和決策程序要求

（一）嚴格履行信息披露義務。上市公司分拆，應當參照中國證監會、證券交易所關於上市公司重大資產重組的有關規定，充分披露對投資者決策和上市公司證券及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的所有信息。

（二）充分披露分拆的影響、提示風險。上市公司應當根據中國證監會、證券交易所的規定，披露分拆的目的、商業合理性、必要性、可行性；分拆對各方股東特別是中小股東、債權人和其他利益相關方的影響；分拆預計和實際的進展過程、各階段可能面臨的相關風險，以及應對風險的具體措施、方案等。

（三）董事會應切實履職盡責。董事會應當就所屬子公司分拆是否符合相關法律法規和本規定、是否有利於維護股東和債權人合法權益，上市公司分拆後能否保持獨立性及持續經營能力，分拆形成的新公司是否具備相應的規范運作能力等做出決議。

（四）股東大會應逐項審議分拆事項。股東大會應當就董事會提案中有關所屬子公司分拆是否有利於維護股東和債權人合法權益、上市公司分拆後能否保持獨立性及持續經營能力等進行逐項審議並表決。

（五）嚴格執行股東大會表決程序。上市公司股東大會就分拆事項作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，且經出席會議的中小股東所持表決權的三分之二以上通過。上市公司董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃的，該事項應當由獨立董事發表專項意見，作為獨立議案提交股東大會表決，並須經出席股東大會的中小股東所持表決權的半數以上通過。

（六）聘請財務顧問審慎核查、持續督導。上市公司分拆的，應當聘請獨立財務顧問、律師事務所、具有相關證券業務資格的會計師事務所等證券服務機構就分拆事項出具意見。獨立財務顧問應當具有保薦機構資格，履行以下職責：一是對上市公司分拆是否符合本規定、上市公司披露的相關信息是否存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等，進行盡職調查、審慎核查，出具核查意見，並予以公告；二是在所屬子公司在境內上市當年剩餘時間及其後一個完整會計年度，持續督導上市公司維持獨立上市地位，並承擔下列工作：

1.持續關註上市公司核心資產與業務的獨立經營狀況、持續經營能力等情況；

2.針對所屬子公司發生的對上市公司權益有重要影響的資產、財務狀況變化，以及其他可能對上市公司股票價格產生較大影響的重要信息，督導上市公司依法履行信息披露義務；

3.持續督導工作結束後，自上市公司年報披露之日起10個工作日內出具持續督導意見，並予以公告。

三、加強對上市公司分拆的監管

（一）持續完善上市公司分拆配套制度。一是上市公司分拆，涉及首次公開發行股票並上市的，應當遵守中國證監會、證券交易所關於證券發行上市、保薦、承銷等相關規定；涉及重組上市的，應當遵守中國證監會、證券交易所關於上市公司重大資產重組的規定。二是證券交易所應當按照本規定確立的原則，逐步完善有關業務規則，依法依規嚴格監管，督促上市公司及相關各方履行信息披露義務。證券交易所、上市公司所在地證監局應當就上市公司是否符合本規定第一條規定的相關條件進行專項核查，並出具持續監管意見。

（二）依法追究違法違規行為的法律責任。上市公司及相關各方未按照本規定及其他相關規定披露分拆相關信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會依照《證券法》第一百九十三條、《上市公司信息披露管理辦法》等相關規定，對上市公司、有關機構及其相關責任人員依法採取監管措施、追究法律責任。對利用上市公司分拆從事內幕交易、操縱市場等證券違法行為的，中國證監會將依法嚴厲打擊，嚴格追究相關主體法律責任。

06

分拆上市基本程序

根據目前的監管法律法規，分拆上市項目的上市公司及其擬分拆所屬子公司需按以下基本程序進行分拆上市：

1.上市公司

（1）信息披露：

需按重大重組標准及《若干規定》要求披露擬分拆上市事宜；

（2）內部決策：

就分拆上市事宜需根據《若干規定》要求進行董事會及股東大會決議，就分拆事宜須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，且經出席會議的中小股東所持表決權的三分之二以上通過；

如其中涉及上市公司董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃的，該事項應當由獨立董事發表專項意見，並須經出席股東大會的中小股東所持表決權的半數以上通過。

2.擬分拆所屬子公司

（1）內部決策：

就分拆上市事宜根據法律及其公司章程規定進行內部決議；

（2）改制為股份有限公司及重組（如需）：

如擬分拆所屬子公司為有限責任公司，則需變更為股份有限公司；擬分拆所屬子公司需根據監管合規性、獨立性等要求進行重組（如需）；

（3）上市申報：

根據擬分拆所屬子公司的實際情況，選擇擬上市板塊並進行申報；

（4）監管部門受理並審核：

根據監管要求，證監會、交易所對擬分拆所屬子公司申報材料予以受理並審核；

（5）完成上市：

通過監管部門審核後，擬分拆所屬子公司實現在境內證券市場首次公開發行股票上市或實現重組上市。

07

分拆上市項目涉及的關鍵審核關注點

(一）獨立性

鑒於在分拆前，分拆資產與業務位於上市公司報表范圍內，難免存在共用物業、人員兼職以及資金拆借等情況。為滿足IPO的要求，根據目前的監管法律法規及證監會出台的相關窗口指導意見，在資產、人員、財務、機構及業務等五個方面對擬分拆資產進行規范。上市公司董高持股比例不得超過分拆前子公司總股本的10%，子公司董高持股比例不得超過30%。

（二）分拆上市的合規性

在涉及發行人主要資產來源於已上市公司的案例中，監管機構通常會格外關注本次分拆上市是否符合上市地的相關規定；是否根據上市地的法律規定履行了必要的程序；是否存在潛在的爭議或糾紛；是否受過行政處罰。

因此，在籌劃分拆上市的過程中，不僅要確保擬分拆資產及業務的合規性，同時還需注意上市公司的合規運作及分拆上市決策與程序的合規性。

（三）同業競爭

根據監管要求，擬上市企業不得存在同業競爭的情況。同業競爭一般指公司所從事的業務與其控股股東（包括絕對控股和相對控股）或實際控制人及其所控制的其他企業所從事的業務相同或近似，雙方構成或可能構成直接或間接的競爭關系，可能對公司的業務開展及股東的利益產生不利影響。

符合分拆條件的企業體量和規模一般較大，就某一特定業務板塊可能由若幹家子公司同步開展。根據監管要求需考慮將控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事的有關的業務和資產均納入擬分拆上市主體之報表范圍。

一般而言，分拆出來的子公司業務都相對獨立，或與母公司不同業務，或是互補業務，分拆能夠讓上市公司更為聚焦主業。在預案中，上市公司需聘請專業的財務顧問就是否同業競爭發表意見，並出具相應的避免同業競爭的承諾函。

（四）關聯交易

根據監管要求，發行人應完整披露關聯方關系並按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。

結合分拆上市的性質，在相關分拆上市的重組完成後仍難免會存在一定的關聯交易，此時需要從公允性、程序性、必要性及變化趨勢等角度對關聯交易進行分析及解釋。擬分拆主體應在中介機構的指導下對關聯交易進行規范，確保相關關聯交易的存在具有合理性及必要性，關聯交易的定價原則亦應當公允且不存在特殊安排和利益輸送等情形。

與一般企業上市相似，監管也會關註上市主體與股東之間的關聯交易。關聯交易方面主要關注關聯交易的合規性、合理性和定價的公允性，一般也會出具減少和規范關聯交易的承諾。

（五）信息披露一致性

在分拆上市過程中，需注意擬分拆主體在IPO申報材料所載信息需與上市公司在其招股說明書及之後的定期報告中披露的相關信息在時間及內容等方面保持一致。

在上市公司披露分拆信息環節，規則要求按照重大資產重組的規定披露信息，交易所則對分拆信息的披露情況開展問詢，必要時有關部門還會進行現場核查。

而在子公司申請發行上市環節，需要履行IP0或重組上市注冊或審核程序。子公司需要符合IP0或重組上市的條件，充分披露信息，需要聘請相關中介機構核查。

應對避免發生兩者信息披露不一致的情形，尤其是相關財務數據、上市計劃及方案等。

現在境內上市公司分拆子公司於境內上市的監管規則與分拆至境外上市有所不同，後續值得關注兩者是否將逐漸趨同。此外，隨著境內上市公司分拆上市的政策放開，可以預見到將有不少上市公司著手實施分拆上市的計劃。

另外，並不是所有上市公司都適合實施分拆上市。上市公司應該從對分拆上市是否有利於上市公司突出主業、增強獨立性；上市公司與擬分拆所屬子公司是否存在同業競爭等充分進行考量。

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『貳』 科創板上市流程

我所知道的科創板實行注冊制，和主板、中小板等上市流程一樣，我們的企業要在科創板進行首次股票發行上市，同樣需要經歷上市前的准備、首發上市申請和公開發行股份三個步驟。

1、首先，上交所的發行上市審核：上交所在收到材料後五個工作日內確認是否受理申請；只有受理後才進入為期三個月的發行上市審核流程。

2、上交所的審核主要通過問詢、發行人回復的方式展開，根據情況作出同意發行上市的審核意見或終止發行上市的審核決定。

關於科創板上市流程的問題可以咨詢一下明德資本生態圈。明德資本生態圈成立20多年來，已與清華、北大、人大、浙大、南京大學、上海交通大學等國內知名高校結成戰略聯盟，向中小企業家及政府機構輸入、傳播資本思維和資本運作模式，成功策劃設計30多家IPO企業登陸資本市場。目前正在孵化IPO的企業有30多家，IGS上市公司主席200 人。

如果你還有有關科創板上市流程的問題，可以點擊下方的在線咨詢按鈕，直接跟老師對話交流。

『叄』 關於科創板投資者教育與適當性管理相關事項的通知

上證發〔2019〕33號

各會員單位：

為了規范上海證券交易所（以下簡稱本所）科創板投資者教育與適當性管理工作，保護投資者合法權益，根據《上海證券交易所科創板股票交易特別規定》（以下簡稱《交易特別規定》）《上海證券交易所投資者適當性管理辦法》等業務規則，現就科創板投資者教育與適當性管理相關事項通知如下：

一、會員應當嚴格按照《交易特別規定》的相關規定，制定科創板股票投資者適當性管理的相關工作制度，對投資者進行適當性管理。參與科創板股票交易（含發行申購）的投資者應當符合本所規定的適當性管理要求，會員不得接受不符合投資者適當性條件的投資者參與科創板股票交易。

二、會員為個人投資者開通科創板股票交易許可權的，個人投資者應當符合下列條件：

（一）申請許可權開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內的資產日均不低於人民幣 50萬元（不包括該投資者通過融資融券融入的資金和證券）；

（二）參與證券交易24個月以上；

（三）本所規定的其他條件。

機構投資者參與科創板股票交易，應當符合法律法規及本所業務規則的規定。

本所可根據市場情況對上述條件作出調整。

三、會員為個人投資者開通科創板股票交易許可權前，應當對個人投資者是否符合投資者適當性條件進行核查，具體認定標准如下：

（一）證券賬戶及資金賬戶內資產的認定：

1.可用於計算個人投資者資產的證券賬戶，應為中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）開立的證券賬戶，以及個人投資者在會員開立的賬戶。中國結算開立的賬戶包括A股賬戶、B股賬戶、封閉式基金賬戶、開放式基金賬戶、衍生品合約賬戶及中國結算根據業務需要設立的其他證券賬戶。

可用於計算個人投資者資產的資金賬戶，包括客戶交易結算資金賬戶、股票期權保證金賬戶等。

2.中國結算開立的證券賬戶內，可計入個人投資者資產的資產包括：股票（包括A股、B股、優先股、通過港股通買入的港股和全國中小企業股份轉讓系統掛牌股票）、公募基金份額、債券、資產支持證券、資產管理計劃份額、股票期權合約（其中權利倉合約按照結算價計增資產，義務倉合約按照結算價計減資產）、本所認定的其他證券資產。

3.在會員開立的賬戶內，可計入個人投資者資產的資產包括：公募基金份額、私募基金份額、銀行理財產品、貴金屬資產等。

4.資金賬戶內，可計入個人投資者資產的資產包括：客戶交易結算資金賬戶內的交易結算資金、股票期權保證金賬戶內的交易結算資金（包括義務倉對應的保證金）、本所認定的其他資金資產。

5.計算個人投資者各類融資類業務相關資產時，應按照凈資產計算，不包括融入的證券和資金。

投資者應當遵守證券賬戶實名制要求，不得出借自己的證券賬戶，不得借用他人的證券賬戶。

（二）參與證券交易經驗的認定：

個人投資者參與A股、B股和全國中小企業股份轉讓系統掛牌股票交易的，均可計入其參與證券交易的時間。相關交易經歷自個人投資者本人一碼通賬戶下任一證券賬戶在本所、深圳證券交易所及全國中小企業股份轉讓系統發生首次交易起算。首次交易日期可通過會員向中國結算查詢。

本所可根據市場情況對上述認定標准作出調整。

四、會員應當對個人投資者的資產狀況、投資經驗、風險承受能力和誠信狀況等進行綜合評估，並將評估結果及適當性匹配意見告知個人投資者。

會員應當對上述評估結果和告知情況進行記錄、留存。

五、會員應當根據《上海證券交易所科創板股票交易風險揭示書必備條款》，制定《科創板股票交易風險揭示書》，提醒投資者關注投資風險。

會員為投資者開通科創板股票交易許可權前，應當要求投資者簽署《科創板股票交易風險揭示書》。

六、會員應當制定本公司科創板投資者教育工作制度，統籌組織分公司、證券營業部等分支機構開展投資者教育工作，並根據投資者的不同特點和需求，對科創板投資者教育工作的形式和內容作出具體安排。

會員應當按照本所要求，及時向投資者轉發或推送本所提供的有關科創板投資者教育的相關資料。

七、會員應當通過公司官方網站、手機APP、微信公眾號等互聯網平台，實體及互聯網投資者教育基地，營業場所的投資者園地、公告欄，交易系統客戶端及客服中心電話或簡訊等交易服務渠道，向投資者全面客觀介紹參與科創板股票交易的法律法規、業務規則和主要交易風險，提示其關注科創板上市公司披露的信息、科創板股票在退市制度安排和漲跌幅限制等交易制度上與本所主板市場存在的差異事項，審慎參與科創板股票交易。

八、會員應當在總部配備科創板業務培訓講師。培訓講師在參加本所組織的培訓後，承擔培訓公司內部工作人員的職責，面向公司總部及分支機構工作人員開展業務培訓。

九、會員應當通過公司官方網站、手機APP、營業場所的投資者園地、公告欄等多種渠道向投資者公示投訴渠道和處理流程，妥善處理糾紛，引導投資者依法維護自身權益。

會員應當完整記錄投資者投訴受理、調查和處理的過程，並形成紙面或者電子檔案。會員應當建立重大投訴或交易糾紛的報告和後續處理的持續跟蹤機制。

十、本所可以採用現場和非現場的方式對會員落實科創板投資者教育與適當性管理工作相關規定的情況進行監督檢查，會員應積極做好相關配合工作。

十一、對違反科創板投資者教育與適當性管理相關規定的會員，本所可根據《上海證券交易所會員管理規則》《上海證券交易所投資者適當性管理辦法》等規則，對其採取相應的監管措施或紀律處分。

特此通知。

上海證券交易所

二_一九年三月十九日

『肆』 科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）

第一章 總 則
第一條 為規范在上海證券交易所科創板試點注冊制首次公
開發行股票相關活動，保護投資者合法權益和社會公共利益，根據
《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《全國人民
代表大會常務委員會關於授權國務院在實施股票發行注冊制改革
中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規定的決定》《全國人
民代表大會常務委員會關於延長授權國務院在實施股票發行注冊
制改革中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規定期限的決定》
《關於在上海證券交易所設立科創板並試點注冊制的實施意見》及
相關法律法規，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國境內首次公開發行股票並在上海
證券交易所科創板（以下簡稱科創板）上市，適用本辦法。
第三條 發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市，應當
符合科創板定位，面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家
重大需求。優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新
能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，
市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業。
— 2 —
第四條 首次公開發行股票並在科創板上市，應當符合發行條
件、上市條件以及相關信息披露要求，依法經上海證券交易所（以
下簡稱交易所）發行上市審核並報經中國證券監督管理委員會（以
下簡稱中國證監會）履行發行注冊程序。
第五條 發行人作為信息披露第一責任人，應當誠實守信，依
法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，所披露
信息必須真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏。
發行人應當為保薦人、證券服務機構及時提供真實、准確、完
整的財務會計資料和其他資料，全面配合相關機構開展盡職調查和
其他相關工作。
發行人的控股股東、實際控制人應當全面配合相關機構開展盡
職調查和其他相關工作，不得要求或者協助發行人隱瞞應當披露的
信息。
第六條 保薦人應當誠實守信，勤勉盡責，按照依法制定的業
務規則和行業自律規范的要求，充分了解發行人經營情況和風險，
對注冊申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證，對發行人是否
符合發行條件、上市條件獨立作出專業判斷，審慎作出推薦決定，
並對招股說明書及其所出具的相關文件的真實性、准確性、完整性
負責。
第七條 證券服務機構應當嚴格按照依法制定的業務規則和
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行業自律規范，審慎履行職責，作出專業判斷與認定，並對招股說
明書中與其專業職責有關的內容及其所出具的文件的真實性、准確
性、完整性負責。
證券服務機構及其相關執業人員應當對與本專業相關的業務
事項履行特別注意義務，對其他業務事項履行普通注意義務，並承
擔相應法律責任。
第八條 同意發行人首次公開發行股票注冊，不表明中國證監
會和交易所對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質性判
斷或者保證，也不表明中國證監會和交易所對注冊申請文件的真實
性、准確性、完整性作出保證。
第九條 股票依法發行後，因發行人經營與收益的變化引致的
投資風險，由投資者自行負責。
第二章 發行條件
第十條 發行人是依法設立且持續經營 3 年以上的股份有限
公司，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法
履行職責。
有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公
司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
第十一條 發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制和披露
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符合企業會計准則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公
允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由注冊會
計師出具標准無保留意見的審計報告。
發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運
行效率、合法合規和財務報告的可靠性，並由注冊會計師出具無保
留結論的內部控制鑒證報告。
第十二條 發行人業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營
的能力：
（一）資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、
實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利
影響的同業競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交
易。
（二）發行人主營業務、控制權、管理團隊和核心技術人員穩
定，最近 2 年內主營業務和董事、高級管理人員及核心技術人員均
沒有發生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配
的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近 2 年實際控制人沒有發生
變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。
（三）發行人不存在主要資產、核心技術、商標等的重大權屬
糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經營環
境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事
項。
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第十三條 發行人生產經營符合法律、行政法規的規定，符合
國家產業政策。
最近 3 年內，發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、
賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事
犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、
公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法
行為。
董事、監事和高級管理人員不存在最近 3 年內受到中國證監會
行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規
被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見等情形。
第三章 注冊程序
第十四條 發行人董事會應當依法就本次股票發行的具體方
案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，
並提請股東大會批准。
第十五條 發行人股東大會就本次發行股票作出的決議，至少
應當包括下列事項：
（一）本次公開發行股票的種類和數量；
（二）發行對象；
（三）定價方式；
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（四）募集資金用途；
（五）發行前滾存利潤的分配方案；
（六）決議的有效期；
（七）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；
（八）其他必須明確的事項。
第十六條 發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市，應
當按照中國證監會有關規定製作注冊申請文件，由保薦人保薦並向
交易所申報。
交易所收到注冊申請文件後，5 個工作日內作出是否受理的決
定。
第十七條 自注冊申請文件受理之日起，發行人及其控股股
東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及與本次股票公
開發行並上市相關的保薦人、證券服務機構及相關責任人員，即承
擔相應法律責任。
第十八條 注冊申請文件受理後，未經中國證監會或者交易所
同意，不得改動。
發生重大事項的，發行人、保薦人、證券服務機構應當及時向
交易所報告，並按要求更新注冊申請文件和信息披露資料。
第十九條 交易所設立獨立的審核部門，負責審核發行人公開
發行並上市申請；設立科技創新咨詢委員會，負責為科創板建設和
發行上市審核提供專業咨詢和政策建議；設立科創板股票上市委員
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會，負責對審核部門出具的審核報告和發行人的申請文件提出審議
意見。
交易所主要通過向發行人提出審核問詢、發行人回答問題方式
開展審核工作，基於科創板定位，判斷發行人是否符合發行條件、
上市條件和信息披露要求。
第二十條 交易所按照規定的條件和程序，作出同意或者不同
意發行人股票公開發行並上市的審核意見。同意發行人股票公開發
行並上市的，將審核意見、發行人注冊申請文件及相關審核資料報
送中國證監會履行發行注冊程序。不同意發行人股票公開發行並上
市的，作出終止發行上市審核決定。
第二十一條 交易所應當自受理注冊申請文件之日起 3 個月
內形成審核意見。發行人根據要求補充、修改注冊申請文件，以及
交易所按照規定對發行人實施現場檢查，或者要求保薦人、證券服
務機構對有關事項進行專項核查的時間不計算在內。
第二十二條 交易所應當提高審核工作透明度，接受社會監
督，公開下列事項：
（一）發行上市審核標准和程序等發行上市審核業務規則，以
及相關監管問答；
（二）在審企業名單、企業基本情況及審核工作進度；
（三）發行上市審核問詢及回復情況，但涉及國家秘密或者發
行人商業秘密的除外；
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（四）上市委員會會議的時間、參會委員名單、審議的發行人
名單、審議結果及現場問詢問題；
（五）對股票公開發行並上市相關主體採取的自律監管措施或
者紀律處分；
（六）交易所規定的其他事項。
第二十三條 中國證監會收到交易所報送的審核意見、發行人
注冊申請文件及相關審核資料後，履行發行注冊程序。發行注冊主
要關注交易所發行上市審核內容有無遺漏，審核程序是否符合規
定，以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相
關規定。中國證監會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可
以要求交易所進一步問詢。
中國證監會認為交易所對影響發行條件的重大事項未予關注
或者交易所的審核意見依據明顯不充分的，可以退回交易所補充審
核。交易所補充審核後，同意發行人股票公開發行並上市的，重新
向中國證監會報送審核意見及相關資料，本辦法第二十四條規定的
注冊期限重新計算。
第二十四條 中國證監會在 20 個工作日內對發行人的注冊申
請作出同意注冊或者不予注冊的決定。發行人根據要求補充、修改
注冊申請文件，中國證監會要求交易所進一步問詢，以及中國證監
會要求保薦人、證券服務機構等對有關事項進行核查的時間不計算
在內。
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第二十五條 中國證監會同意注冊的決定自作出之日起 1 年
內有效，發行人應當在注冊決定有效期內發行股票，發行時點由發
行人自主選擇。
第二十六條 中國證監會作出注冊決定後、發行人股票上市交
易前，發行人應當及時更新信息披露文件內容，財務報表過期的，
發行人應當補充財務會計報告等文件；保薦人及證券服務機構應當
持續履行盡職調查職責；發生重大事項的，發行人、保薦人應當及
時向交易所報告。
交易所應當對上述事項及時處理，發現發行人存在重大事項影
響發行條件、上市條件的，應當出具明確意見並及時向中國證監會
報告。
第二十七條 中國證監會作出注冊決定後、發行人股票上市交
易前，發現可能影響本次發行的重大事項的，中國證監會可以要求
發行人暫緩或者暫停發行、上市；相關重大事項導致發行人不符合
發行條件的，可以撤銷注冊。
中國證監會撤銷注冊後，股票尚未發行的，發行人應當停止發
行；股票已經發行尚未上市的，發行人應當按照發行價並加算銀行
同期存款利息返還股票持有人。
第二十八條 交易所因不同意發行人股票公開發行並上市，作
出終止發行上市審核決定，或者中國證監會作出不予注冊決定的，
自決定作出之日起 6 個月後，發行人可以再次提出公開發行股票並
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上市申請。
第二十九條 中國證監會應當按規定公開股票發行注冊行政
許可事項相關的監管信息。
第三十條 存在下列情形之一的，發行人、保薦人應當及時書
面報告交易所或者中國證監會，交易所或者中國證監會應當中止相
應發行上市審核程序或者發行注冊程序：
（一）相關主體涉嫌違反本辦法第十三條第二款規定，被立案
調查或者被司法機關偵查，尚未結案；
（二）發行人的保薦人，以及律師事務所、會計師事務所等證
券服務機構因首次公開發行股票、上市公司證券發行、並購重組業
務涉嫌違法違規，或者其他業務涉嫌違法違規且對市場有重大影響
被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案；
（三）發行人的簽字保薦代表人，以及簽字律師、簽字會計師
等證券服務機構簽字人員因首次公開發行股票、上市公司證券發
行、並購重組業務涉嫌違法違規，或者其他業務涉嫌違法違規且對
市場有重大影響被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，尚
未結案；
（四）發行人的保薦人，以及律師事務所、會計師事務所等證
券服務機構被中國證監會依法採取限制業務活動、責令停業整頓、
指定其他機構託管、接管等監管措施，或者被交易所實施一定期限
內不接受其出具的相關文件的紀律處分，尚未解除；
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（五）發行人的簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會計師等中
介機構簽字人員被中國證監會依法採取限制證券從業資格等監管
措施或者證券市場禁入的措施，或者被交易所實施一定期限內不接
受其出具的相關文件的紀律處分，尚未解除；
（六）發行人及保薦人主動要求中止發行上市審核程序或者發
行注冊程序，理由正當且經交易所或者中國證監會批准；
（七）發行人注冊申請文件中記載的財務資料已過有效期，需
要補充提交；
（八）中國證監會規定的其他情形。
前款所列情形消失後，發行人可以提交恢復申請；因前款第
（二）、（三）項規定情形中止的，保薦人以及律師事務所、會計
師事務所等證券服務機構按照有關規定履行復核程序後，發行人也
可以提交恢復申請。交易所或者中國證監會按照有關規定恢復發行
上市審核程序或者發行注冊程序。
第三十一條 存在下列情形之一的，交易所或者中國證監會應
當終止相應發行上市審核程序或者發行注冊程序，並向發行人說明
理由：
（一）發行人撤回注冊申請文件或者保薦人撤銷保薦；
（二）發行人未在要求的期限內對注冊申請文件作出解釋說明
或者補充、修改；
（三）注冊申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
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（四）發行人阻礙或者拒絕中國證監會、交易所依法對發行人
實施檢查、核查；
（五）發行人及其關聯方以不正當手段嚴重干擾發行上市審核
或者發行注冊工作；
（六）發行人法人資格終止；
（七）注冊申請文件內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解
和發行上市審核或者發行注冊工作；
（八）發行人注冊申請文件中記載的財務資料已過有效期且逾
期 3 個月未更新；
（九）發行人中止發行上市審核程序超過交易所規定的時限或
者中止發行注冊程序超過 3 個月仍未恢復；
（十）交易所不同意發行人公開發行股票並上市；
（十一）中國證監會規定的其他情形。
第三十二條 中國證監會和交易所可以對發行人進行現場檢
查，可以要求保薦人、證券服務機構對有關事項進行專項核查並出
具意見。
中國證監會和交易所應當建立健全信息披露質量現場檢查制
度，以及對保薦業務、發行承銷業務的常態化檢查制度，具體制度
另行規定。
第三十三條 中國證監會與交易所建立全流程電子化審核注
冊系統，實現電子化受理、審核，以及發行注冊各環節實時信息共
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享，並滿足依法向社會公開相關信息的需要。
第四章 信息披露
第三十四條 發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市，
應當按照中國證監會制定的信息披露規則，編制並披露招股說明
書，保證相關信息真實、准確、完整。信息披露內容應當簡明易懂，
語言應當淺白平實，以便投資者閱讀、理解。
中國證監會制定的信息披露規則是信息披露的最低要求。不論
上述規則是否有明確規定，凡是對投資者作出價值判斷和投資決策
有重大影響的信息，發行人均應當予以披露。
第三十五條 中國證監會依法制定招股說明書內容與格式准
則、編報規則，對注冊申請文件和信息披露資料的內容、格式、編
制要求、披露形式等作出規定。
交易所可以依據中國證監會部門規章和規范性文件，制定信息
披露細則或者指引，在中國證監會確定的信息披露內容範圍內，對
信息披露提出細化和補充要求，報中國證監會批准後實施。
第三十六條 發行人及其董事、監事、高級管理人員應當在招
股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內容真實、准確、完整，
不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔相應法律
責任。
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發行人控股股東、實際控制人應當在招股說明書上簽字、蓋章，
確認招股說明書的內容真實、准確、完整，不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔相應法律責任。
第三十七條 保薦人及其保薦代表人應當在招股說明書上簽
字、蓋章，確認招股說明書的內容真實、准確、完整，不存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔相應的法律責任。
第三十八條 為證券發行出具專項文件的律師、注冊會計師、
資產評估人員、資信評級人員及其所在機構，應當在招股說明書上
簽字、蓋章，確認對發行人信息披露文件引用其出具的專業意見無
異議，信息披露文件不因引用其出具的專業意見而出現虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔相應的法律責任。
第三十九條 發行人應當根據自身特點，有針對性地披露行業
特點、業務模式、公司治理、發展戰略、經營政策、會計政策，充
分披露科研水平、科研人員、科研資金投入等相關信息，並充分揭
示可能對公司核心競爭力、經營穩定性以及未來發展產生重大不利
影響的風險因素。
發行人尚未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公
司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性
投入、生產經營可持續性等方面的影響。
第四十條 發行人應當披露其募集資金使用管理制度，以及募
集資金重點投向科技創新領域的具體安排。
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第四十一條 存在特別表決權股份的境內科技創新企業申請
首次公開發行股票並在科創板上市的，發行人應當在招股說明書等
公開發行文件中，披露並特別提示差異化表決安排的主要內容、相
關風險和對公司治理的影響，以及依法落實保護投資者合法權益的
各項措施。
保薦人和發行人律師應當就公司章程規定的特別表決權股份
的持有人資格、特別表決權股份擁有的表決權數量與普通股份擁有
的表決權數量的比例安排、持有人所持特別表決權股份能夠參與表
決的股東大會事項范圍、特別表決權股份鎖定安排及轉讓限制等事
項是否符合有關規定發表專業意見。
第四十二條 發行人應當在招股說明書中披露公開發行股份
前已發行股份的鎖定期安排，特別是核心技術人員股份的鎖定期安
排以及尚未盈利情況下發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、
高級管理人員股份的鎖定期安排。
保薦人和發行人律師應當就前款事項是否符合有關規定發表
專業意見。
第四十三條 招股說明書的有效期為 6 個月，自公開發行前最
後一次簽署之日起計算。
招股說明書引用經審計的財務報表在其最近一期截止日後 6
個月內有效，特殊情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過 1
個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。
— 16 —
第四十四條 交易所受理注冊申請文件後，發行人應當按交易
所規定，將招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法
律意見書等文件在交易所網站預先披露。
第四十五條 預先披露的招股說明書及其他注冊申請文件不
能含有價格信息，發行人不得據此發行股票。
發行人應當在預先披露的招股說明書顯要位置作如下聲明：
「本公司的發行申請尚需經上海證券交易所和中國證監會履行相
應程序。本招股說明書不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先
披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依
據。」
第四十六條 交易所審核同意後，將發行人注冊申請文件報送
中國證監會時，招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告
和法律意見書等文件應在交易所網站和中國證監會網站公開。
第四十七條 發行人股票發行前應當在交易所網站和中國證
監會指定網站全文刊登招股說明書，同時在中國證監會指定報刊刊
登提示性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑。
發行人可以將招股說明書以及有關附件刊登於其他報刊和網
站，但披露內容應當完全一致，且不得早於在交易所網站、中國證
監會指定報刊和網站的披露時間。
第四十八條 保薦人出具的發行保薦書、證券服務機構出具的
文件及其他與發行有關的重要文件應當作為招股說明書的附件，在
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交易所網站和中國證監會指定的網站披露，以備投資者查閱。
第五章 發行與承銷的特別規定
第四十九條 首次公開發行股票並在科創板上市的發行與承
銷行為，適用《證券發行與承銷管理辦法》，本辦法另有規定的除
外。
第五十條 首次公開發行股票，應當向經中國證券業協會注冊
的證券公司、基金管理公司、信託公司、財務公司、保險公司、合
格境外機構投資者和私募基金管理人等專業機構投資者（以下統稱
網下投資者）詢價確定股票發行價格。
發行人和主承銷商可以根據自律規則，設置網下投資者的具體
條件，並在發行公告中預先披露。
第五十一條 網下投資者可以按照管理的不同配售對象賬戶
分別申報價格，每個報價應當包含配售對象信息、每股價格和該價
格對應的擬申購股數。
首次公開發行股票價格（或者發行價格區間）確定後，提供有
效報價的網下投資者方可參與新股申購。
第五十二條 交易所應當根據《證券發行與承銷管理辦法》和
本辦法制定科創板股票發行承銷業務規則。
投資者報價要求、最高報價剔除比例、網下初始配售比例、網
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下優先配售比例、網下網上回撥機制、網下分類配售安排、戰略配
售、超額配售選擇權等事項適用交易所相關規定。
《證券發行與承銷管理辦法》規定的戰略投資者在承諾的持有
期限內，可以按規定向證券金融公司借出獲得配售的股票。借出期
限屆滿後，證券金融公司應當將借入的股票返還給戰略投資者。
第五十三條 保薦人的相關子公司或者保薦人所屬證券公司
的相關子公司參與發行人股票配售的具體規則由交易所另行規定。
第五十四條 獲中國證監會同意注冊後，發行人與主承銷商應
當及時向交易所報備發行與承銷方案。交易所 5 個工作日內無異議
的，發行人與主承銷商可依法刊登招股意向書，啟動發行工作。
第五十五條 交易所對證券發行承銷過程實施監管。發行承銷
涉嫌違法違規或者存在異常情形的，中國證監會可以要求交易所對
相關事項進行調查處理，或者直接責令發行人和承銷商暫停或者中
止發行。
第六章 發行上市保薦的特別規定
第五十六條 首次公開發行股票並在科創板上市保薦業務，適
用《證券發行上市保薦業務管理辦法》，本辦法另有規定的除外。
第五十七條 保薦人應當根據科創

『伍』 開通創業版股票和科創版前要有什麼條件.資金多少有沒有要求

具有兩年以上(含兩年)股票交易經驗的自然人投資者可以申請開通創業板市場交易。具體辦理方法為投資者向所屬證券公司營業部提出開通申請後，認真閱讀並現場簽署《創業板市場投資風險揭示書》，上述文件簽署兩個交易日後，經證券公司完成相關核查程序，即可開通創業板市場交易。投資者在此期間也可以撤回開通申請。

需同時滿足申請許可權開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內的資產日均不低於人民幣10萬元，以及參與證券交易24個月以上兩條要求。普通投資者首次參與創業板交易的，會員應當要求其簽署《創業板投資風險揭示書》。

(5)科創板現場核查擴展閱讀：

注意事項：

一般來說，可以考察企業所擁有的技術、經營模式和經營理念是否先進或者獨特，管理層的整理素質如何，企業所在行業的整體發展趨勢以及企業在行業中所佔的地位等等。

其次投資者應該認識到，沒有任何一個股票市場能夠保證購買股票會獲得高收益。創業板雖然定位於高成長性的創業企業，但這並不代表所有在創業板上市的企業都會獲得高成長。

企業的發展受到內外部諸多因素的影響，一些企業上市後獲得資金支持，迅速發展壯大，投資者獲得了高收益，但也有一些企業被市場所淘汰，從而導致投資者的損失。

『陸』 圍繞貫徹落實《指引》要求，上交所在科創板發行上市審核工作中有何具體措施

上交所將在中國證監會指導下，堅持從嚴監管，加強監管協同，穩步推進科創板發行上市審核，重點從以下幾方面開展工作：

一是做好增量項目申報。新申報企業應在申報時全面落實《指引》要求，依法依規清理股權代持、披露股東信息、提交專項承諾。保薦機構應當對股權代持、臨近上市前突擊入股、入股價格異常等「三類情形」進行專項核查並發表核查意見。上交所受理時將重點核對發行人、中介機構是否按照《指引》要求落實相關事項，申報前12個月內新增股東的鎖定期是否符合要求等。

二是存量項目分類處理。對在審項目以及已通過上市委審議尚未注冊的項目，上交所將及時通知相關發行人和中介機構補充披露股東相關信息並進行核查。對於不存在股權代持、突擊入股、入股價格明顯異常等問題或前期審核問詢階段已對前述問題作出說明或披露的企業，按照規定提交專項承諾後，正常推進審核程序。

三是統一問詢標准。上交所將結合企業實際情況合理提出問詢問題，同類問題的披露與核查范圍將保持一致。在審核中，上交所將進一步關注企業股東信息披露和核查問題，區分企業情況分類處理，有針對性地發出補充問詢，重點關注入股價格明顯異常的自然人股東和多層嵌套機構股東的信息披露和核查工作。

四是壓嚴壓實責任。結合前期發布的「常見問題自查表」和《科創板保薦業務現場督導指引》，上交所將進一步壓嚴壓實發行人信息披露主體責任和中介機構核查把關責任，嚴把上市企業入口關。擬上市企業未如實說明或披露股東信息，或相關中介機構未履行勤勉盡責義務的，上交所將予以嚴肅查處；涉嫌違法違規的，及時移送相關部門處理。

五是加強監管協同。上交所將進一步加強與相關部門的監管協同和信息共享，發揮監管合力。對企業存在反洗錢管理、反腐敗要求等方面問題的，上交所將及時提請證監會啟動意見征詢程序。市場主體對《指引》具體適用有重大疑問的，可及時向上交所咨詢反映。

『柒』 上交所科創板與注冊制規則解讀

本文轉自 國浩律師事務所 ，作者周邯

寫在前面 +

2019年1月28日，中國證監會公布《關於在上海證券交易所設立科創板並試點注冊制的實施意見》（中國證券監督管理委員會公告[2019]2號，以下簡稱《實施意見》）。2019年1月30日，按照該《實施意見》的要求，中國證監會及上海證券交易所（以下簡稱「上交所」）、中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱「中登公司」）公布了相關配套規則的公開徵求意見稿。本文擬根據已公布的《實施意見》及其配套規則、相關問答就科創板試點的注冊制進行簡要分析。

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2019年1月28日，中國證監會公布《關於在上海證券交易所設立科創板並試點注冊制的實施意見》（中國證券監督管理委員會公告[2019]2號，以下簡稱《實施意見》）。2019年1月30日，按照該《實施意見》的要求，中國證監會及上海證券交易所（以下簡稱「上交所」）、中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱「中登公司」）公布了相關配套規則的公開徵求意見稿。本文擬根據已公布的《實施意見》及其配套規則、相關問答就科創板試點的注冊制進行簡要分析。

（一）多元包容的上市條件

1.原則性規定
科創企業有其自身的成長路徑和發展規律。科創板上市條件更加註重企業 科技 創新能力，允許符合科創板定位、尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業在科創板上市。在市場和財務條件方面，引入「市值」指標，與收入、現金流、凈利潤和研發投入等財務指標進行組合，設置了5套差異化的上市指標，可以滿足在關鍵領域通過持續研發投入已突破核心技術或取得階段性成果、擁有良好發展前景，但財務表現不一的各類科創企業上市需求。允許存在未彌補虧損、未盈利企業上市，不再對無形資產佔比進行限制。

2.市值與預計市值

根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》第7.1.5條的規定，市值是指交易披露日前10個交易日收盤市值的算術平均值。根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》的規定，預計市值是指股票公開發行後按照總股本乘以發行價格計算出來的發行人股票名義總價值。

3.科創板上市條件與創業板、核准制上市條件的比較情況

(二)審核程序

1.核准制下的審核程序
根據中國證監會於2019年1月25日公示的《發行監管部首次公開發行股票審核工作流程及申請企業情況》，核准制下的審核程序如下：

(1)所在地證監局輔導：企業

在向中國證監會申報材料前，應向所在地證監局申請輔導備案並進行公告，輔導期滿由所在地證監局進行輔導驗收，再向中國證監會遞交申報材料。

(2)受理：中國證監會發行監管部在正式受理申報材料 後即會在證監會官網預先披露招股說明書，並將申請文件分發至相關審核處室，相關審核處室安排非財務事項和財務事項各一名預審員具體負責審核工作。

(3)召開反饋會並發出反饋意見：兩名預審員審閱發行人申請文件後， 從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告，提交反饋會討論。反饋會後將形成書面意見反饋給保薦機構。

(4)初審會：初審會將討論、修改由預審員形成的初審報告（初稿） ，並由預審員匯報發行人的基本情況、初步審核中發現的主要問題及反饋意見回復情況。初審會討論決定提交發審會審核。

(5)發審會：預審員向發審委委員報告審核情況 ，並就有關問題進行說明，再由發行人代表2名和該項目2個簽字保薦代表人接受詢問；聆詢結束後，發審會以投票方式對首發申請進行表決。

2.科創板注冊制下的審核程序
根據《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》及《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》的規定，發行人申請股票首次發行上市，應當向上交所提交發行上市申請文件，上交所主要對發行人是否符合發行上市條件、提交的申請材料是否齊備、中介機構是否具備相關資質、中介機構發表的意見是否明確完整等方面進行審核，再提交中國證監會進行核查並作出是否同意注冊的決定，具體審核程序如下：

(1)保薦人通過上交所發行上市審核業務系統報送電子申請文件及電子工作底稿和驗證版招股說明書 ，提交申請文件前可以通過該系統進行咨詢與預溝通；文件不符合要求的，發行人應當予以補正，補正時限最長不超過30日；上交所在收到申請文件後5個工作日內作出是否受理的決定，告知發行人及其保薦人，並在上交所網站公示。

(2)預披露： 受理申請文件後，發行人應當在上交所網站預先披露招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件。

(3)上市審核機構問詢： 上交所上市審核機構自受理發行上市申請文件之日起20個工作日內向發行人提出首輪審核問詢，3個月內出具同意發行上市的審核意見或者作出終止發行上市審核的決定，但發行人及其保薦人、證券服務機構回復審核問詢的時間（問詢時間不超過3個月）不計算在內。

(4)現場檢查： 上交所從發行上市申請已被受理的發行人中抽取一定比例，對其信息披露質量進行現場檢查。

(5)上市委員會審議： 上交所上市委員會召開審議會對發行人及其保薦人進行現場問詢，通過合議形成同意或者不同意發行上市的審議意見；審核通過的，向中國證監會報送同意發行上市的審核意見、相關審核資料及發行人的發行上市申請文件。

(6) 科技 咨詢委員會提供專業咨詢意見。

(7)中國證監會核查： 中國證監會依照法定條件，在20個工作日內對發行人的注冊申請作出同意注冊或不予注冊的決定。發行人補充、修改注冊申請文件及中介機構補充核查的時間不計算在內。

(三)限售安排
科創板相較核准制增加了對於相關主體股份限售的要求：

1.公司股東持有的首發前股份 ， 可以在公司上市前託管在為公司提供首次公開發行上市保薦服務的保薦機構，並由保薦機構按照上交所業務規則的規定，對股東減持首發前股份的交易委託進行監督管理。

2.上市公司核心技術人員減持本公司首發前股份的 ，應當遵守下列規定：

3.公司上市時未盈利的 ， 在公司實現盈利前，控股股東、實際控制人自公司股票上市之日起3個完整會計年度內，不得減持首發前股份；自公司股票上市之日起第4個會計年度和第5個會計年度內，每年減持的首發前股份不得超過公司股份總數的2%，並應當符合《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》關於減持股份的相關規定。公司上市時未盈利的，在公司實現盈利前，董事、監事、高級管理人員及核心技術人員自公司股票上市之日起3個完整會計年度內，不得減持首發前股份；在前述期間內離職的，應當繼續遵守本款規定。上市公司存在規定的重大違法情形，觸及退市標準的，自相關行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市前，控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得減持公司股份。

4.特定股東通過非公開轉讓減持所持首發前股份的， 受讓方自股份登記之日起12個月內不得轉讓。特定股東通過協議轉讓減持首發前股份，涉及控制權變更的，受讓方自股份登記之日起12個月內不得轉讓；股份解除限售後減持股份的，應當按照關於特定股東減持首發前股份的規定減持受讓股份。

5.發行人的保薦機構依法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構的 證券公司依法設立的其他相關子公司，可以參與本次發行戰略配售，並對獲配股份設定限售期，具體事宜由上交所另行規定。首次公開發行股票數量不足1億股的發行人，可以向前述規定的戰略投資者配售股份。

(一)允許行使超額配售選擇權（綠鞋機制）

發行人和主承銷商可以在發行方案中採用超額配售選擇權。採用超額配售選擇權發行股票數量不得超過首次公開發行股票數量的15%。主承銷商採用超額配售選擇權，應當與參與本次配售並同意作出延期交付股份安排的投資者達成協議。

發行人股票上市之日起30日內，主承銷商有權使用超額配售股票募集的資金，從二級市場購買發行人股票，但每次申報的買入價不得高於本次發行的發行價，具體事宜由上交所另行規定。主承銷商可以根據超額配售選擇權行使情況，要求發行人按照超額配售選擇權方案發行相應數量股票。

(二)強調募投項目的科創性

發行人董事會應當依法就本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，並提請股東大會批准。科創公司募集資金應當用於主營業務，重點投向 科技 創新領域，不得直接或間接投資與主營業務無關的公司。上市公司應當建立完善募集資金的存儲、使用、變更、決策、監督和責任追究等制度，並持續披露募集資金運用相關信息。

(三)允許紅籌企業上市

根據《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發〔2018〕21號）的規定，試點紅籌企業在境內發行以股票為基礎證券的存托憑證應符合證券法關於股票發行的基本條件，同時符合下列要求：

同時符合上述條件及科創板上市規則規定的紅籌企業，可以申請發行存托憑證並在科創板上市。紅籌企業在境內發行存托憑證並上市的，應當取得上交所出具的同意發行上市審核意見、中國證監會作出同意注冊決定；還應當提交本次發行的存托憑證已經中國結算存管的證明文件、經簽署的存托協議、託管協議文本以及託管人出具的存托憑證所對應基礎證券的託管憑證等文件。紅籌企業具有協議控制架構或者類似特殊安排的，應當充分、詳細披露相關情況特別是風險、公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施。

(四)強制退市制度

《上海證券交易所科創板股票上市規則》第十二章明確了重大違法強制退市、交易類強制退市、財務類強制退市、規范類強制退市、主動終止上市的具體情形。聚焦存在財務欺詐等重大違法行為的公司、喪失持續經營能力且恢復無望的主業「空心化」公司，豐富和優化了退市指標體系，簡化退市環節、從嚴執行退市標准並設置了必要的救濟安排。

(五)盈利預測未達的處分

《科創板首發注冊管理辦法（試行）》第七十五條明確了盈利預測未達的具體處分。發行人披露盈利預測的，利潤實現數未達到盈利預測80%的，除因不可抗力外，其法定代表人、財務負責人應當在股東大會及中國證監會指定報刊上公開作出解釋並道歉；中國證監會可以對法定代表人處以警告。利潤實現數未達到盈利預測50%的，除因不可抗力外，中國證監會在3年內不受理該公司的公開發行證券申請。注冊會計師為上述盈利預測出具審核報告的過程中未勤勉盡責的，中國證監會將視情節輕重，對相關機構和責任人員採取監管談話等監管措施，記入誠信檔案並公布；情節嚴重的，給予警告等行政處罰。

「律師眼中的注冊制與證券法」

- 國浩法律文庫 -

編委員 主 編 呂紅兵 朱奕奕

編丨委丨成丨員丨 劉 維 林 琳 林 禎 承婧艽 朱 峰 宋萍萍 周若婷 陳 傑 耿 晨

撰丨稿丨人 （按文章順序） 呂紅兵 朱奕奕 劉維 朱峰 公惟韜 周邯 宋萍萍 鬍子豪 林禎 劉瑞廣 葉柏村 顧俊 金郁 賀琳菲 周若婷 史佳佳 陳傑 劉水靈 杜佳盈 邵鍇 蘇雨陽

執丨行丨編丨輯 尤越 張璐

目 錄

CONTENTS

一、注冊制·比較研究 中國股票公開發行審批制與審核制比較研究 呂紅兵朱奕奕

比較法視角下的股票公開發行審核制度及其啟示 呂紅兵朱奕奕

系統論視角下中國股票公開發行審核制度市場化的改革方向呂紅兵朱奕奕

證券監管機構與市場參與主體在市場化改革下監管體系之構建呂紅兵朱奕奕

改革的建議與突破點：戰略新興企業的股票發行審核 呂紅兵朱奕奕

二、注冊制·中國實踐 建立包容性與創新性更強的科創板與注冊製法律制度呂紅兵劉維朱奕奕

科創板的審核與注冊制度介紹 朱峰

上交所科創板與注冊制規則解讀 周邯

科創板IPO項目中的承銷商律師分析 宋萍萍周邯

解讀《上海金融法院關於證券糾紛代表人訴訟機制的規定（試行）》朱奕奕

關於完善與科創板注冊制相適應的訴訟制度， 探索 建立證券集團訴訟的思考 呂紅兵朱奕奕

三、證券法·制度創新 新《證券法》與「三十而立」的中國資本市場 呂紅兵劉維朱奕奕

新《證券法》與股票發行制度改革 朱峰鬍子豪

互聯網資管產品的法律規制 林禎劉瑞廣

私募基金認定的法律分析 周邯

新三板轉板上市法律問題研究 林禎劉瑞廣

上市公司分拆子公司境內上市的監管 林禎劉瑞廣葉柏村

中央企業混合所有制改革的規范 朱峰鬍子豪

主板、創業板再融資新規解讀 宋萍萍姚妍韡

上市公司股東及董監高減持制度分析 呂紅兵朱奕奕

上市公司章程中反收購條款之法理審視 朱奕奕

上市公司重組新規解讀 朱峰鬍子豪

商業銀行市場化債轉股法律問題與對策 朱峰

上市公司破產重整價值之判斷體系 朱峰鬍子豪

非上市公眾公司監督管理與信息披露規則解讀 林禎金郁

創新企業境內發行存托憑證（CDR）初探 賀琳菲

香港拓寬上市制度對內地資本市場的啟示 朱奕奕

私募基金管理人的香港上市之路 周若婷史佳佳

律師從事股票發行上市業務執業規范 陳傑劉水靈杜佳盈

四、證券法·責任規制 新《證券法》中的責任規制與投資者維權 朱奕奕

新《證券法》中法律責任規定的變化 周邯

證券市場先行賠付制度的法理與實證解析——基於新《證券法》第93條展開 朱奕奕

內幕交易民事損害賠償責任研究朱奕奕

證券虛假陳述損害賠償實證研究：實施日、揭露日、更正日 朱奕奕

證券虛假陳述損害賠償實證研究：損害計算方法 朱奕奕邵鍇芻議

債券發行中虛假陳述責任合同請求權路徑 蘇雨陽

『捌』 上交所發布科創板申報常見問題「自查表」，有哪些要點

要求公司的上市過程中，對一些問題進行自行審查，自行披露。上海證券交易所表示，這幾年經過注冊制的改革，科創板的試點成果已經得到了一定程度的體現，但在實際的IPO審核過程中，無論是保薦人員還是發行公司的自我信息披露的意識還不夠強，距離真正以信息披露為核心的注冊制還有很一些距離。而這次下發的自查表，上交所也表示，這種做法是希望進一步壓實相關人員的責任感，把控好IPO審核的關口。

『玖』 企業在科創板上市需要經過哪些審核流程

企業在科創板上市需要經過的審核流程包括受理、審核、上市為會議、報送證監會、證監會注冊、發行上市。

科創板上市流程

一、受理：發行人應當通過保薦人以電子文檔形式向上交所提交發行上市申請文件，上交所收到發行上市申請文件後5個工作日內作出是否予以受理的決定。上交所受理的，發行人於受理當日在本網站等指定渠道預先披露招股說明書及相關文件。

二、審核：上交所審核機構自受理之日起20個工作日內發出審核問詢，發行人及保薦人應及時、逐項回復上交所問詢。審核問詢可多輪進行。

三、上市委會議：上市委召開會議對上交所審核機構出具的審核報告及發行人上市申請文件進行審議，與會委員就審核機構提出的初步審核意見，提出審議意見。上市委員會可以要求對發行人代表及其保薦人進行現場問詢。上市委員會通過合議形成同意或者不同意發行上市的審議意見。

四、報送證監會：上交所結合上市委審議意見，出具同意或不同意發行上市的審核意見。上交所同意的，將審核意見、相關審核資料和發行人的發行上市申請文件報送中國證監會履行注冊程序。中國證監會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可以要求上交所進一步問詢。上交所審核不同意的，作出終止發行上市審核的決定。

五、證監會注冊：中國證監會在20個工作日內對發行人的注冊申請作出同意或者不予注冊的決定。

六、發行上市：中國證監會同意注冊的決定自作出之日起1年內有效，發行人應當按照規定在注冊決定有效期內發行股票，發行時點由發行人自主選擇。