上市公司要分拆上市科創板的

1. a股上市公司分拆上市規定是什麼

法律分析：1.明確分拆條件。為保障上市公司分拆後具備獨立上市地位，要求上市公司具備一定的盈利能力和規范運作水平，分拆後母公司與子公司符合證監會、證券交易所關於獨立性的基本規定。2.規范分拆流程。上市公司分拆應及時披露信息，並經董事會、股東大會審議通過，子公司發行上市須履行首發上市或重組上市程序。3.強化中介機構職責。要求上市公司聘請獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所等中介機構就分拆是否合規等發表意見，獨立財務顧問還應對分拆後的上市公司進行持續督導。

法律依據：《中國證券監督管理委員會公告〔2019〕27號——上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》 第一條 本規定所稱上市公司分拆，是指上市公司將部分業務或資產，以其直接或間接控制的子公司(以下簡稱所屬子公司)的形式，在境內證券市場首次公開發行股票上市或實現重組上市的行為。上市公司分拆原則上應當同時滿足以下條件：(一)上市公司股票境內上市已滿3年。(二)上市公司最近3個會計年度連續盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤後，歸屬於上市公司股東的凈利潤累計不低於6億元人民幣(本規定所稱凈利潤以扣除非經常性損益前後孰低值計算)。(三)上市公司最近1個會計年度合並報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬於上市公司股東的凈利潤的50％；上市公司最近1個會計年度合並報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司凈資產不得超過歸屬於上市公司股東的凈資產的30％。(四)上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方佔用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。(五)上市公司最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產，但擬分拆所屬子公司最近3個會計年度使用募集資金合計不超過其凈資產10%的除外；上市公司最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產。所屬子公司主要從事金融業務的，上市公司不得分拆該子公司上市。(六)上市公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10％；上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的30%。(七)上市公司應當充分披露並說明：本次分拆有利於上市公司突出主業、增強獨立性。本次分拆後，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監會、證券交易所關於同業競爭、關聯交易的監管要求，且資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職，獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

2. 上市公司的子公司可以上市嗎

可以。

子公司上市方式是分拆上市。分拆上市指一個母公司通過將其在子公司中所擁有的股份，按比例分配給現有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經營從母公司的經營中分離出去。

分拆上市後，原母公司的股東雖然在持股比例和絕對持股數量上沒有任何變化，但是可以按照持股比例享有被投資企業的凈利潤分成，而且最為重要的是，子公司分拆上市成功後，母公司將獲得超額的投資收益。

(2)上市公司要分拆上市科創板的擴展閱讀：

中國證監會2019年1月末出台的《關於在上海證券交易所設立科創板並試點注冊制的實施意見》中，在「完善基礎制度」環節明確提及：達到一定規模的上市公司，可以依法分拆其業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市。

當前A股上市公司群體，已有眾多公司將旗下子公司分拆到新三板掛牌的案例，將子公司分拆到境外上市的案例也已日趨常見，但將旗下子公司分拆到A股上市則少之又少，個別分拆、分立案例也是極端、特殊情形，或是避開監管紅線變通實施。

在當前發行體制下，一家公司通過IPO上市便達到了融資發展的目的，如果再將子公司分拆上市，則相當於多擁有了一個資本平台。此外，分拆子公司上市還可能涉及同業競爭、關聯交易及獨立性等問題。

在專業人士看來，科創板允許分拆上市有著諸多積極意義。科創板旨在補齊資本市場服務於科技創新的短板，允許分拆子公司於科創板上市，有利於調動上市公司創新投入的積極性。

發揮上市公司在資金、人員、研究能力和市場能力等方面的優勢，孵化和培育出更多的創新企業，充分發揮上市公司科技孵化器的功能。

3. 目前中國股市有主板上市公司1拆多的呢

自2021年2月首隻「A拆A」上市股誕生以來，至2022年3季度末，當前A股市場已有18隻分拆上市股，其中今年通過「A拆A」上市的有9隻。從當前發布「A拆A」計劃的上市公司來看，分拆上市的子公司多聚焦於計算機、電子、生物醫葯、機械設備等熱門賽道，科創板、創業板以及北交所成為A股公司分拆上市的主要目的地。

以Wind分拆上市指數為例，該指數成份股覆蓋了歷史上曾公告過擬分拆上市的A股上市公司。截至10月19日，該指數共有103隻成份股，對應103家A股上市公司，上述A股上市公司有意分拆112家子公司上市。

其中，部分企業正在籌劃或已完成了分拆兩家及以上的子公司分拆，如中集集團先後分拆了中集車輛、中集安瑞科，還將分拆中集天達、中集安瑞環科、中集世聯達等；大族激光在成功分拆大族數控在深交所創業板上市後，還計劃分拆旗下另一家子公司大族光電；海康威視則分別計劃分拆旗下螢石網路至科創板上市，分拆旗下海康機器人至創業板上市。

4. 子公司分拆上市需要滿足什麼條件不能分拆上市的主要原因是什麼

2019年12月13日，證監會正式發布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》，為A股公司分拆所屬子公司至境內上市提供了依據和政策支持。根據《若干規定》，分拆上市企業除了要滿足合法合規、獨立性要求和其他禁止性條件，還需滿足盈利要求、分拆規模、董監高及關聯人員持股比例等要求。考慮到部分精選層掛牌公司因為不符合分拆上市條件而無法轉板，這里，給大家科普一下分拆上市的相關條件。

上市公司分拆需滿足什麼條件
1. 上市公司股票在境內上市已滿 3 年。
2. 上市公司 3 個會計年度連續盈利，且扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤後，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低於 6 億，以扣非凈利潤前後孰低值計算。
3. 上市公司 1 個會計年度合並報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合並報表凈利潤的 50%；上市公司 1 個會計年度合並報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司凈資產不得超過上市公司合並報表凈資產的 30%。
4. 上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方佔用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易。上市公司及其控股股東、實際控制人 36 個月內未受到過中國證監會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人 12 個月內未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。
5. 上市公司 3 個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產、 3 個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產。所屬子公司主要從事金融業務的，上市公司不得分拆該子公司上市。
6. 上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯人員持有所屬子公司的股份，不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的 10%。
7. 上市公司應當充分披露並說明：本次分拆有利於上市公司突出主業、增強獨立性；上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業競爭，且資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職；擬分拆所屬子公司在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。
條件有什麼變化
1. 降低盈利門檻。結合資本市場現階段的發展情況，把盈利門檻調低至6億元，進一步發揮分拆的工具作用，提升規則的適應性。
2. 放寬募集資金使用的要求。適當放寬要求，允許三年內使用募資規模不超過子公司凈資產10%的子公司分拆。
3. 放寬子公司董事、高管持股要求。將子公司董事、高管的持股限制由10%放寬至30%，適應了公司管理團隊持股情況越來越常見的實踐需要。
另外根據經驗來看，以上分拆條件中，
主要是第2，3項阻礙上市公司分拆子公司上市
。2020年7月第一批掛牌精選層的公司中，貝特瑞、穎泰生物、森萱醫葯、蘇軸股份4家公司，就是因為母公司擬分拆的子公司體量過大，都不符合分拆上市條件，因而無法直接轉板上市。
總的來說，
除了分拆上市的部分條件有所放寬外，在信息披露、日常監管、核查督導等方面反而提出了更為嚴格的措施，希望能對您有所幫助。

5. A股境內分拆上市的政策通道終於打開！哪些公司符合七大分拆上市條件

終於，A股境內分拆上市的政策通道打開了！

8月23日下午，證監會發布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》(簡稱《若干規定》)並公開徵求意見，為A股境內分拆上市明確了標准和流程，開出七大分拆上市條件。而且，為更好讓科技創新企業和資本市場對接，這套規則並非僅為分拆到科創板上市鋪路，而是適用於所有境內分拆上市。

不過，根據記者初步測算，按照分拆上市劃出的硬指標，再結合上市公司治理情況、風險事項等因素，同時符合分拆條件、分拆所屬子公司符合發行上市條件的上市公司不到百家，佔A股市場公司家數2%至3%。

「近期市場關於分拆期待值很高，但其實真正符合條件的並不多，尤其監管明確表達了對炒作分拆概念、忽悠式分拆從嚴監管的態度，投資者需要理性看待，認真辨別。」有市場人士向記者表示。

助力創新填補制度空白

《若干規定》明確指出，其規定的「分拆」指的是上市公司將部分業務或資產，以其直接或間接控制的子公司的形式，在境內證券市場IPO或者重組上市。《若干規定》正式填補了境內分拆上市的制度空白。

「盡管在實踐中已有A股公司分拆子公司境外上市、境外上市公司分拆子公司A股上市，但是從未有過真正的上市公司分拆子公司在A股上市。」有業內人士向記者表示。

雖然此前有過上市公司「孵化」子公司A股上市的先例，但前提都是犧牲控制權，將子公司變為參股公司。如申請科創板上市的特寶生物，原為通化東寶所控制，但上市公司在子公司改制前夕放棄了控制權。

境內分拆最近的一次政策松動還是在2010年，當時監管層曾探討A股公司分拆子公司在創業板上市，但亦只是停留在業界傳言層面並未有明確政策發布。

有業內人士向記者表示，監管對境內分拆一直沒有放開政策，可能基於多重考慮。例如，早期IPO排隊企業多，再增加供給並無必要。

又如，允許「大A套小A」，兩家公司的公眾股東利益如何平衡？是否存在過度證券化？監管是否有足夠手段應對可能存在的利益輸送、同業不當競爭、關聯交易或者占資行為？

另外，在當時「以殼為貴」的炒作氛圍下，鼓勵分拆是否會催化更強烈的養殼造殼意願？

因此，當今年1月30日，證監會正式發布《關於在上交所設立科創板並試點注冊制的實施意見》並明確「達到一定規模的上市公司，可以依法分拆其業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市」時，暌違市場長達9年的分拆二字重現，市場的盼望是熱切的。

「因為讓科技創新企業同資本市場對接的任務更為緊要迫切。」有分析人士指出。

該人士表示，近年來，上市公司加速轉型，其孵化培育新業務的動機強烈。一些擁有巨大發展潛力和市場前景的公司可能需要上市公司持續或大量地資金投入，可能會降低母公司經營績效。這種情況下，如果能將這部分業務分拆出來，子公司得以拓寬融資渠道，而母公司股東也可獲得更大回報。

此外，分拆上市還能夠賦予子公司的管理者成為新上市公司的股東機會，更好激發其創造力和主觀性。退出渠道的多元化也會激發PE/VC等創投機構的投資熱情，引導資金流向科技創新型企業。

因此，試點並未僅限於「分拆至科創板上市」，而是打通了A股分拆至全板塊上市的關節並且做好銜接安排，這體現了政策對科技創新的高度支持和包容。

根據規定，分拆之後的企業的路徑其實同目前IPO流程完全相同。例如，分拆後選擇IPO的，應遵循發行上市、保薦、承銷等一系列相關規定；如果選擇重組上市，則需要遵守上市公司重大資產資產重組等相關規定。

「種子選手」僅2%至3%

冰封多年的分拆即將「解凍」，早有上市公司聞風而動。前期已有約10家上市公司在公告中明確了所屬子公司考慮「分拆上市」。

這些公司或為PE孵化類公司，或為多產業平台，也有母子公司從事相似業務的一類。

但是，對比明確公布的分拆條件可見，真正能夠「躍龍門」的還是極少數，無論是業績硬實力還是獨立性、規范運作等軟實力，既要符合分拆條件，又要滿足A股發行上市條件的企業並不多，並不是想拆就拆。

財務硬指標方面，上市公司需要滿足「最近3個會計年度連續盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤後，歸屬於上市公司股東的凈利潤累計不低於10億元」要求。

同時，分拆出的業務凈利潤、凈資產比重也有限制，簡言之，擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合並報表凈利潤的50%；同時，擬分拆所屬子公司凈資產不得超過合並報表凈資產的30%。

存在風險違規事項的公司顯然是「此路不通」。《若干規定》要求上市公司不存在資金、資產被控股股東，實際控制人及其關聯方佔用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過證監會的行政處罰。

為了防止過度證券化，《若干規定》要求上市公司最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產，最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產。上市公司不得分拆金融業務的子公司上市。

根據記者初步測算，在滿足硬性財務條件基礎上(以公司年報披露的重要子公司為范圍)，若剔除母子公司業務重合的公司，金融類公司等，兩市真正符合分拆上市條件的上市公司百家左右，占上市公司整體比重2%至3%，對應所屬上市公司數量不到200家。

除了以上這些硬指標，還有一些「軟實力」指標也會被重點考量。條件的第七條對信息路披露劃出重點：需要充分說明分拆有利於突出主業、增強獨立性；擬分拆所屬子公司在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷等等。

此外，為了防止利益輸送，《若干規定》還要求，上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高管及其關聯人員持有的所屬子公司股份不得超過其分拆前總股本的10%。

嚴防炒殼阻斷套利

除了用門檻高杜絕炒作式分拆，《若干規定》還通過嚴格信息披露、強化中介機構責任等方式，構建起了分拆上市的基本運行程序和框架。

例如，在程序性方面，為保障股東權益，要求上市公司參照重大資產重組相關規定披露相關信息、提示風險。嚴格執行股東大會表決程序，需同時滿足兩個「2/3」：出席會議的全部股東所持表決權的2/3以上、出席會議的全部中小股東所持表決權的2/3以上通過。

而且，監管明確表態，分拆過程中可能存在的信披違規、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，對「忽悠式」分拆、借分拆概念炒作等行為將會加大打擊力度。

證監會亦明確，將和證券交易所高度重視市場關切問題，抓住分拆行為的信息披露、分拆後發行上市或重組上市申請、分拆後母子公司日常監管三個環節，加強對同業競爭、關聯交易的監管，嚴防上市公司利用關聯交易輸送利益或調節利潤，損害中小股東權益。

「監管對分拆的鼓勵和約束，傳遞的話語很清晰。分拆並不是目的，最終還是要落實到分拆是不是更有利於公司發展，是不是能夠提高上市公司質量。」有投行人士向記者表示。

（文章來源：上海證券報）

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6. 上市公司分拆上市的動機是什麼

你好，通過分拆，母公司可以將一些具有市場潛力的項目和子公司在股票市場進行套現，母公司可以通過控股的方式將對子公司的股權進行控制，如果子公司股價理想還能獲得不錯的資本溢價，給母公司帶來超額的收益，母公司還能注重主營業務和核心業務的經營發展。
如果子公司所處的行業發展不佳，也會影響到母公司的經營，造成母公司的經營業績下滑，使得股票投資者信心受到影響。如果是將盈利能力較強的資產給分立出去之後，追求分拆上市帶來的融資，也會降低母公司的資產營運的質量及效率。
所以，對於分拆上市我們也要冷靜看待，到底是否分拆上市，還需好好分析，分拆上市是否對母公司的業務整合和長遠發展產生怎樣的影響。
風險揭示：本信息不構成任何投資建議，投資者不應以該等信息取代其獨立判斷或僅根據該等信息作出決策，不構成任何買賣操作，不保證任何收益。如自行操作，請注意倉位控制和風險控制。

7. 現在證監會允許分拆上市了嗎 已經有公司分拆上市了嗎

以下內容，僅供參考：(證監會分拆上市）

境內存量上市公司只要符合條件可以分拆子公司到創業板上市。

證監會開出境內上市公司分拆子公司到創業板上市的六大條件包括：

一. 上市公司公開募集資金未投向發行人項目；

二 . 上市公司最近三年盈利，業務經營正常；

三 . 上市公司與發行人不存在同業競爭且出具未來不競爭承諾，上市公司及發行人股東或實際控制人與發行人之間不存在嚴重關聯交易；

四 . 發行人凈利潤占上市公司凈利潤不超過50%；

五 . 發行人凈資產占上市公司凈資產不超過30%；

六 . 上市公司及下屬企業董事、監事、高管及親屬持有發行人發行前股份不超過10%。

這六大條件意味著上市公司並不能將其擁有的每一家子公司都進行分拆上市，但是並不妨礙市場炒作分拆上市概念股的激情。旗下擁有眾多子公司的同方股份本周大漲近20%，成為分拆上市板塊領頭羊；長春高新上漲9.13%，盤中一度突破50元大關，創下歷史新高。另外，天通股份、通化東寶等也有上佳表現。
業內人士指出，分拆上市之所以誘人，原因在於股權的二次溢價，特別是創業板目前的巨大估值溢價，對於主板公司進行子公司分拆上市有著極大推動作用。一旦子公司實現上市，原本僅能夠享受子公司投資收益的母公司，將被賦予流動性溢價，這對主板上市公司估值來說是一次系統性的提升。


已經分拆的或受益的

8. 什麼是分拆上市概念

你好，上市公司分拆，是指上市公司將部分業務或資產，以其直接或間接控制的子公司（以下簡稱所屬子公司）的形式，在境內證券市場首次公開發行股票上市或實現重組上市的行為。