新三板分立土地增值稅

『壹』 企業進行分立涉及土地過戶，是否需繳納土地增值稅

不需要繳納土地增值稅。
《土地增值稅暫行條例》第二條規定，轉讓國有土地使用權、地上的建築物及其附著物並取得收入的單位和個人，為土地增值稅的納稅義務人，應當依照本條例繳納增值稅。 企業分立中，分立企業並沒有向被分立企業支付對價，而是被分立企業股東換取分立企業的股權或非股權支付，實現企業的依法分立，因此在企業分立過程中，盡管房產與土地所有權發生了轉移，但是被分立企業並沒有獲取相應的對價，不屬於有償轉讓不動產行為，因此不需要申報繳納土地增值。

『貳』 房地產企業分立真的需要繳納土地增值稅嗎

房地產企業分立真的需要繳納土地增值稅。
根據《財政部國家稅務總局關於企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》第三條：按照法律規定或者合同約定，企業分設為兩個或兩個以上與原企業投資主體相同的企業，對原企業將國有土地、房屋權屬轉移、變更到分立後的企業，暫不征土地增值稅。第五條：上述改制重組有關土地增值稅政策不適用於房地產開發企業。

『叄』 開發商分立分割土地是否繳土地增值稅

《土地增值稅暫行條例》第二條規定，轉讓國有土地使用權、地上的建築物及其附著物並取得收入的單位和個人，為土地增值稅的納稅義務人，應當依照本條例繳納土地增值稅。 《財政部、國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）規定，分立是指一家企業（以下稱為被分立企業）將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設的企業，被分立企業股東換取分立企業的股權或非股權支付，實現企業的依法分立。 細節上參考，《青島市地方稅務局房地產開發項目土地增值稅清算有關業務問題問答》（青地稅函[2009]47號）規定，房地產開發企業依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上的企業，對派生方、新設方承受原企業房地產的，不徵收土地增值稅。派生方、新設方轉讓房地產時，按照分立前原企業實際支付的土地價款和發生的開發成本、開發費用，按規定計入扣除計算徵收土地增值稅。 股東將持有的企業股權轉讓，企業土地、房屋權屬不發生轉移，不徵收土地增值稅。 參照上述規定，房地產開發企業依法分立，對派生方、新設方承受原企業房地產的，不徵收土地增值稅。但轉讓房地產時，按照分立前原企業實際支付的土地價款和發生的開發成本、開發費用，按規定計入扣除計算徵收土地增值稅。

『肆』 新三板上市財務要求有哪些

主要有以下七個財務問題需要企業提前關注並解決。

一、會計政策適用問題

新三板IPO企業在適用會計政策方面常見問題主要體現在：一方面是錯誤和不當適用，譬如收入確認方法模糊;資產減值准備計提不合規;長短期投資收益確認方法不合規;在建工程結轉固定資產時點滯後;借款費用資本化;無形資產長期待攤費用年限;合並會計報表中特殊事項處理不當等。另一方面是適用會計政策沒有保持一貫性，譬如隨意變更會計估計;隨意變更固定資產折舊年限;隨意變更壞賬准備計提比例;隨意變更收入確認方法;隨意變更存貨成本結轉方法等等。對於第一類問題務必糾正和調整，第二類問題則要注重選擇和堅持。

二、會計基礎重視問題

運行規范，是企業掛牌新三板的一項基本要求，當然也包括財務規范。新三板IPO企業，特別是民營企業，在會計基礎方面存在兩個方面的問題，一方面是有「規」不依，記錄、憑證、報表的處理不夠規范，甚至錯誤，內容上無法銜接或不夠全面;另一方面是「內外」不一，由於存在融資、稅務等多方面需求，普遍存在幾套帳情況。這不僅讓企業的運行質量和外在形象大打折扣，還勢必影響好企業掛牌，當然更會影響企業今後的IPO。建議嚴格執行相關會計准則，充分認識到規范不是成本，而是收益，養成將所有經濟業務事項納入統一的一套報賬體系內的意識和習慣。

三、內部控制提升問題

企業內部控制是主辦券商盡職調查和內核時關注的重點，也是證券業協會等主管備案審查的機構評價的核心。從內部控制的范圍來看，包括融資控制、投資控制、費用控制、盈利控制、資金控制、分配控制、風險控制等;從內部控制的途徑來看，包括公司治理機制、職責授權控制、預算控制制度、業務程序控制、道德風險控制、不相容職務分離控制等。一般來說，內部控制的類型分為約束型控制(或集權型控制)和激勵型控制(或分權型控制)。通常情況下，中小型企業以前者為主，規模型企業可採取後者。另外，內部控制不僅要有制度，而且要有執行和監督，並且有記錄和反饋，否則仍然會流於形式，影響掛牌。

四、企業盈利規劃問題

雖然新三板掛牌條件中並無明確的財務指標要求，對企業是否盈利也無硬性規定，但對於企業進入資本市場的客觀需要來說，企業盈利的持續性、合理性和成長性都顯得至關重要。因此，要對企業盈利提前規劃，並從政策適用、市場配套、費用分配、成本核算各方面提供系統保障。盈利規劃主要包含盈利規模、盈利能力、盈利增長速度三個方面，必須考慮與資產負債、資金周轉等各項財務比率和指標形成聯動和統一。從真正有利於企業發展和掛牌備案的角度來看，盈利規劃切忌人為「包裝」，而是要注重其內在合理性和後續發展潛力的保持。

五、資本負債結構問題

資本負債的結構主要涉及的問題有：權益資本與債務資本構成;股權結構的集中與分散;負債比例控制與期限的選擇;負債風險與負債收益的控制等。以最為典型的資產負債率為例，過高將被視為企業償債能力低、抗風險能力弱，很難滿足掛牌條件，但過低也不一定能順利通過掛牌審核，因為審批部門可能會認為企業融資需求不大，掛牌的必要性不足。因此，適度負債有利於約束代理人道德風險和減少代理成本，債權人可對當前企業所有者保持適度控制權，也更有利於企業掛牌或IPO融資。因此，基於這樣的考慮，對企業的資產、負債在掛牌前進行合理重組就顯得格外重要。

六、稅收方案籌劃問題

稅收問題是困擾新三板IPO企業的一個大問題。對於大多數中小企業來說，多採取採用內外賬方式，利潤並未完全顯現，掛牌前則需要面對稅務處罰和調賬的影響。主要涉及的有土地增值稅、固定資產購置稅、營業收入增值稅、企業所得稅、股東個人所得稅等項目。如果能夠通過稅務處罰和調帳的處理解決，還算未構成實質性障礙，更多的情況是，一方面因為修補歷史的處理導致稅收成本增加，另一方面卻因為調整幅度過大被認定為企業內控不力、持續盈利無保障、公司經營缺誠信等，可謂「得不償失」。因此，稅收規劃一定要提前考慮，並且要與盈利規劃避免結合起來。另外，在籌劃中還要考慮地方性稅收政策和政府補貼對企業贏利能力的影響問題。

七、關聯交易處理問題

關聯交易的正面影響反映在可提高企業競爭力和降低交易成本，負面影響在於內幕交易、利潤轉移、稅負迴避、市場壟斷等。因此，無論是IPO還是新三板掛牌，對於關聯交易的審查都非常嚴格。從理想狀況講，有條件的企業最好能夠完全避免關聯交易的發生或盡量減少發生，但是，絕對的避免關聯交易背後可能是經營受阻、成本增加、競爭力下降。因此，要辯證的看待關聯交易，特別要處理好三個方面的問題，一是清楚認識關聯交易的性質和范圍;二是盡可能減少不重要的關聯交易，拒絕不必要和不正常的關聯交易;三是對關聯交易的決策程序和財務處理務必要做到合法、規范、嚴格。

『伍』 幫助新三板上市稅務應做什麼

新三板掛牌是一項復雜的上市系統工程，需要各個方面滿足新三板上市的規范要求，據(犀牛之星)實際經驗，財務規范占整個新三板上市工作量超過70%，因此，可以說而財務問題往往直接關系最終能否成功掛牌。

新三板財務規范的主要內容如下：

一、貨幣資金

比如公司外部賬面體現銀行賬戶和內部賬面體現銀行賬戶數量不符，內賬多開具的銀行賬戶為企業處理賬外收入支出及無正規票據業務的銀行賬戶。建議向銀行索取企業開戶情況表(貸款卡記錄)，核對銀行賬戶開立情況，並由會計牽頭與出納員對公司近年開具的所有銀行賬戶進行逐項核對，調整賬務處理錯誤及賬務處理不及時的業務，確保銀行存款做到賬表、賬實、賬目與銀行對賬單相符。

二、其他應收賬款

外部賬面和內部賬面其他應收款不符。一般要求公司財務人員以公司外部賬目為基礎進行調整，還原公司真實的其他應收款。對於個人借款部分，需要在正式審計之前全部處理完畢。對於民間借貸資金利息部分，索取正規發票，進行銷賬處理。對於財政補貼收入符合規定的部分結轉至營業外收入。對於企業銀行貸款倒賬部分，由財務人員與各往來單位逐筆核算，調整還原至真實的往來余額。

三、應收帳款

公司外部賬面和內部賬面應收賬款不符。比如公司應收賬款部分存在壞賬並未計提減值准備，同時部分應收賬款實際已經回款，而公司賬面沒有進行銷賬處理。建議由公司財務人員對應收賬款明細進行逐項梳理，對已回款部分進行銷賬處理，對已確認的壞賬進行核銷或計提壞賬准備。同時要求公司對應收賬款、其他應收款制定相關會計政策，合理確定壞賬准備的計提方法。

四、預付賬款

公司外部賬面預付賬款余額和內部賬面體現預付賬款余額不符。預付賬款賬面未進行明細項目核算，無相關合同等補充資料，無法明確款項明細，無法分析賬齡及確認各項預付賬款債務人的真實性。建議對年預付賬款項目進行明細核算，調整以前年度的預付賬款。同時要求企業確認是否存在銀行貸款套現業務。

五、存貨

涉及的問題一般包括公司無存貨定期盤點制度，實物管理與賬面是否吻合存在不確定性;公司財務核算未制定存貨減值的計提方面的規定，部分已存在減值的情況但未計提跌價准備;存在體外循環的存貨。建議對公司的存貨進行全面的盤點清查，已經盤點情況調整賬目存貨，切實做到賬實相符;制定存貨減值的核算辦法，對存貨計提存貨跌價准備;對體外循環的存貨納入賬內核算;建立健全存貨收、發計價;存貨實物流轉制度，完善存貨的核算。

六、固定資產

公司外部賬目固定資產余額與內部賬目固定資產余額不符。公司無固定資產定期盤點制度，實物管理與賬面不吻合，存在盤虧資產未處理的情況;公司財務核算未制定固定資產減值的計提方面的規定，部分存在已存在減值的情況但未計提減值准備;存在白條購入體外循環的固定資產;對固定資產未建立固定資產台賬或固定資產卡片賬，導致資產實物無法與財務賬面對應。建議對公司的固定資產進行全面的盤點清查，切實做到賬實相符;制定固定資產減值的核算辦法，對固定資產計提減值准備;對體外循環的固定資產進行評估入賬內處理;要求公司減值固定資產台賬或固定資產卡片賬，便於企業進行實物管理。

七、待處理財產損益

對形成的原因及形成的時間無法落實清楚的，建議將該部分待處理財產損益結轉至營業外支出處理。

八、短期借款

短期借款內外賬不符;企業外部賬面短期借款余額中不包含企業民間借貸的款項。建議要求企業到銀行列印企業貸款卡記錄，按照企業貸款卡的實際情況，以外部賬面數為基礎，將企業的短期借款調整為實際的短期借款;將企業民間借貸的款項，已經實際調整納入賬內核算。

九、收入確認和成本核算

一般有如下幾方面問題，公司未按照企業會計准則中關於收入確認的原則的相關規定進行收入核算，而是以企業實際開具的稅務發票金額確認收入實現;公司內外賬收入、成本確認形成差額的原因為部分未開具發票的收入、成本未納入賬內核算，同時外、內賬收入確認原則不同;內外賬收入、成本確認形成的差額主要原因為企業出租資質，為其他公司走賬行成。建議要求企業嚴格按照企業會計准則中收入確認原則的規定進行收入確認，對實際已完工，未開具發票的收入調整計入當期;對於已實現未開票的賬外收入，納入賬內核算同時補交相關稅金。

十、會計政策適用問題

擬掛牌企業在適用會計政策方面常見問題主要體現在：一方面是錯誤和不當適用，另一方面是適用會計政策沒有保持一貫性。對於第一類問題務必糾正和調整，第二類問題則要注重選擇和堅持。

十一、會計基礎重視問題

運行規范，是企業掛牌新三板的一項基本要求，當然也包括財務規范。擬掛牌企業，特別是民營企業，在會計基礎方面存在兩個方面的問題，一方面是有「規」不依;另一方面是「內外」不一。這不僅讓企業的運行質量和外在形象大打折扣，還勢必影響好企業掛牌，當然更會影響企業今後的IPO。挖貝新三板研究院建議嚴格執行相關會計准則，充分認識到規范不是成本，而是收益，養成將所有經濟業務事項納入統一的一套報賬體系內的意識和習慣。

十二、內部控制提升問題

企業內部控制是盡職調查和內核時關注的重點，也是上市主管備案審查的機構評價的核心。從內部控制的范圍來看，包括融資控制、投資控制、費用控制、盈利控制、資金控制、分配控制、風險控制等;從內部控制的途徑來看，包括公司治理機制、職責授權控制、預算控制制度、業務程序控制、道德風險控制、不相容職務分離控制等。一般來說，內部控制的類型分為約束型控制(或集權型控制)和激勵型控制(或分權型控制)。通常情況下，中小型企業以前者為主，規模型企業可採取後者。

十三、企業盈利規劃問題

雖然新三板掛牌條件中並無明確的財務指標要求，對企業是否盈利也無硬性規定，但對於企業進入資本市場的客觀需要來說，企業盈利的持續性、合理性和成長性都顯得至關重要。因此，要對企業盈利提前規劃，並從政策適用、市場配套、費用分配、成本核算各方面提供系統保障。

十四、資本負債結構問題

以最為典型的資產負債率為例，過高將被視為企業償債能力低、抗風險能力弱，很難滿足掛牌條件，但過低也不一定能順利通過掛牌審核，因為審批部門可能會認為企業融資需求不大，掛牌的必要性不足。因此，適度負債有利於約束代理人道德風險和減少代理成本，債權人可對當前企業所有者保持適度控制權，也更有利於企業掛牌或IPO融資。

十五、稅收方案籌劃問題

稅收問題是困擾擬掛牌企業的一個大問題。對於大多數中小企業來說，多採取採用內外賬方式，利潤並未完全顯現，掛牌前則需要面對稅務處罰和調賬的影響。主要涉及的有土地增值稅、固定資產購置稅、營業收入增值稅、企業所得稅、股東個人所得稅等項目。因此，稅收規劃一定要提前考慮，並且要與盈利規劃結合起來。另外，在籌劃中還要考慮地方性稅收政策和政府補貼對企業贏利能力的影響問題。

十六、關聯交易處理問題

『陸』 房地產公司分立，土地增值稅征不征

房地產公司分立，土地增值稅征不征？

房地產公司分立，土地增值稅征是不征?

問：我公司計劃實施分立，以實現資產(主要是土地)剝離，請問是否徵收土地增值稅?

答《土地增值稅暫行條例》第二條規定：“轉讓國有土地使用權、地上的建築物及其附著物(以下簡稱轉讓房地產)並取得收入的單位和個人，為土地增值稅的納稅義務人(以下簡稱納稅人)，應依照本條例繳納土地增值稅。”根據上述規定，土地增值稅征稅的前提條件是“轉讓房地產”並“取得收入”。

企業分立導致的房地產權屬轉移是否屬於“轉讓房地產”且“取得收入”呢?分立是《公司法》上的組織變更行為，不同於一般的房地產交易。分立除涉及轉移營業部門財產的物權與債權行為外，還可能涉及到組織設立行為。由於國家稅務總局未發文明確，各地對分立是否屬於土地增值稅的征稅范圍執行口徑出現較大的差異。例如：

青島地稅局在青地稅函[2009]47號中規定：“房地產開發企業依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上的企業，對派生方、新設方承受原企業房地產的，不徵收土地增值稅。”

海南地稅局在瓊地稅函[2010]265號中規定：“根據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》第二條規定，海南華潤石梅灣灣旅遊開發有限公司存續分立分割土地的行為，不屬於‘有償轉讓房地產’范圍，因此，不徵收土地使增值稅。”

以上兩個地方明確分立不屬於土地增值稅的征稅范圍。而新疆地稅局公告2014年第1號則規定：“在公司分立中，公司依照法律規定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方和新設方承受原公司房地產的，不徵收土地增值稅。投資主體相同是指分立後各公司投資人名稱和出資比例均不發生改變。凡改變上述兩項內容的'，均屬於投資主體發生改變。……對於分立或合並後的公司為房地產開發企業(或從事房地產開發)的不適用上述規定。”，新疆地稅將分立不征土地增值稅限定為投資主體相同且分立後的企業為非房地產開發企業。

《關於企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》(財稅[2015]5號)中規定：“單位、個人在改制重組時以國有土地、房屋進行投資，對其將國有土地、房屋權屬轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅。”，但同時明確，該改制重組有關土地增值稅政策不適用於房地產開發企業。

通過以上情況分析，各地納稅人應根據當地主管稅務機關的要求，按照屬地政策申報納稅。