新三板掛牌同時定增案例

1. 新三板定向增發怎麼退出

隨著新三板利好政策不斷推出，新三板的交易量、企業數量、融資規模不斷壯大，新三板定增吸引了越來越多資本的關注。隨著新三板定增市場的火爆，如此龐大的資金如何退出也成了需要思考的問題。目前，新三板企業定向增發主要退出渠道主要有以下幾種：
（一）二級市場交易退出
通過二級市場交易退出的方式包括協議轉讓和做市，由於做市商能為新三板提供流動性，故相比協議轉讓來說流動性更好。兩者具體模式如下：
在做市制度下，券商要為企業做市，必須要獲取其一部分股權，而正是券商獲取做市籌碼這個過程即為機構提供了新的退出方式。做市商實際上類似於批發商，從做市公司處獲得庫存股，然後當投資者需要買賣股票時，投資者間不直接成交，而是通過做市商作為對手方，只要是在報價區間就有成交義務。同時，做市商通常能夠給企業帶來公允的市場價格，在定增股份退出時也較為接近市場價格。
協議轉讓即買賣雙方以協議約定的價格向系統申報，最終達成交易。全國股份轉讓系統在協議轉讓上接受意向申報、定價申報和成交確認申報，簡單概述為以下幾種方式:意向申報，不具備成交功能，通過股轉系統網站的投資者專區完成，只向市場發布，不參與撮合；定價申報，通俗些說就是投資者通過主辦券商向市場申報買單或賣單，在此報送中，無須填寫約定號，系統接收後自動分配約定號；成交確認申報，可以通俗理解為在市場上尋找買單或賣單，並對有意向的買單或賣單進行確認，正式買入或者是賣出，在向系統申報時，必須填寫有意向的買單或是賣單的約定號。
（二）並購退出
新三板市場覆蓋的企業及業務類型越來越豐富，為並購方，特別是相關上市公司提供了可選擇的標的范圍，同時經過新三板的要求，三板公司的管理規范及財務狀況也要好於其他普通企業，這就大大減少了並購成本。在去年6月27日，證監會發布的《非上市公眾公司收購管理辦法》和《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》更為新三板企業參與並購重組創造了軟環境。
如《收購辦法》明確，投資者自願選擇以要約方式收購公眾公司股份的，可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約，也可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的部分股份的要約。同時，收購人可以採用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購公眾公司的價款。
在2014年，新三板市場因並購重組而終止掛牌的企業就達到了53家。而在今年，僅在3月，新三板公司天翔昌運（430757）發布收購報告書，海文投資擬以現金認購公司發行的539萬股股份。交易完成後，海文投資將持有公司25.04%股份，此次收購將導致天翔昌運控制權發生變化，海文投資將成為天翔昌運的控股股東。2月初，中鈺資本也宣布以1.01元/股的價格認購新三板公司華欣遠達（430118）670萬股股份，收購完成後其持股比例達到67.08%，成為華欣遠達的控股股東。涉及到上市公司的，還有東江環保收購新三板企業新冠億碳，通鼎光電收購新三板企業瑞翼信息51%控股權，東方國信收購新三板企業屹通信息100%股份等案例。
（三）轉板退出
2014年10月，證監會《關於支持深圳資本市場改革創新的若干意見》明確表示，將推動在創業板設立專門的層次，允許符合一定條件尚未盈利的互聯網和科技創新企業在新三板掛牌滿一年後到創業板發行上市。
截至目前，相繼有9家新三板掛牌公司成功轉板至主板或創業板，包括世紀瑞爾、北陸葯業、久其軟體、博暉創新、華宇軟體、佳訊飛鴻、東土科技、粵傳媒，他們通過IPO合計募集資金超過40億元人民幣。2014年1月23日，登陸創業板的安控股份成為了新三板歷史上第9家成功轉板的公司，也是新三板實現全國擴容後的首家通過IPO上市的掛牌公司。新三板企業轉板的成功，表面國務院文件提及的多層次市場有機聯系正在有效推進。

2. 新三板定增是什麼具體是什麼意思

如果中小企業想在新三板上市，它們必須需要私募基金或私募對象。對於人們來說，在新三板定增時需要了解一些相關知識，以確保企業能夠順利在新三板定增。新三板的定增，又稱定向增發，只是申請上市公司或上市公司向特定對象發行股票的行為。上市公司上市後可進行定向股票發行融資，並可申請一次性核准和分期發行。作為新三板股權融資的主要功能，對解決新三板上市企業發展中的資金瓶頸起到了非常重要的作用。

在目前的協議轉讓模式下，新三板市場整體交易量不足，投資者很難獲得購買機會。定向發行是未來新三板企業股票融資的主要方式。投資者可以通過參與新三板企業定向發行，提前獲得籌碼，享受未來流動性快速放開帶來的溢價。定向發行新三板融資規模較小；新三板不設置定向發行鎖定期，固定增發股份上市後可直接交易，避免鎖定風險；新三板定向發行價格可通過協商確定，避免收購價格過高的風險。為了更好地幫助您解決問題，您可以通過中國法律網委託當地有經驗的律師為您提供專業的法律服務，最大限度地保護您的合法權益。

3. 新三板定增流程是怎麼樣的

1、協商發行方案

2、審查投資者是否符合投資者適當性管理規定
3、發行人與發行對象簽訂附生效條件的股份認購協議，確定發行對象的，協議簽訂時間在董事會之前，不確定發行對象的，協議簽訂時間在股東大會之後（含同日）
4、召開董事會審議發行股份方案並披露發行方案
5、召開股東大會做出決議並公告
6、披露股票發行認購公告
7、繳款
8、出具驗資報告
9、准備申報材料
10、向股轉系統提交申報文件，回復反饋問題，股轉系統出具股份登記函
11、向中登公司申請辦理股份登記並公告相關文件
附相關案例八達科技

11.25、簽訂《股份認購合同》

12.1、召開董事會
12.3、披露董事會決議和股票發行方案
12.21、召開股東大會
12.25、披露股票發行認購公告，規定自認購合同生效之日起十個工作日內（截至2016年1月5日）打款至指定賬戶
12.28、出驗資報告，驗資截止日期最好與認購截止日一致，否則得補充說明驗資截止日至認購截止日期間是否存在其他投資者進行繳款認購的情況
12.30、出具法律意見書
2.18、披露股票發行情況報告書，公告股票發行新增股份掛牌並公開轉讓，法律意見書，股票發行合法合規意見
定向發行法律意見書要點

一、發行人的主體資格
二、本次發行符合豁免向中國證監會申請核准股票發行的條件

中登北京分公司出具的《證券持有人名冊》列明現有股東人數。
未超過200人：
股票發行後股東人數未超過200人的，豁免向中國證監會申請核准股票發行。
超過200人的，應向證監會申請核准，核准時間約20個工作日。
三、發行對象符合中國證監會及全國股份轉讓系統公司關於投資者適當性制度的有關規定

人數是否符合《管理辦法》第39條的規定，按企業法人、合夥企業、新增自然人股東、現有股東分類列明投資者的基本情況。

答：根據《非上市公眾公司信息披露內容與格式准則第4號——定向發行申請文件》,申請定向發行行政許可需要提交掛牌公司最近兩年及一期財務報告及其審計報告,其中年度財務報告應當經過具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。財務報告在最近一期截止日後6個月內有效,特殊情況下,可以申請延長,但延長期至多不超過一個月。申請行政許可提交的財務報告應當是公開披露的定期報告。
為滿足掛牌公司的融資需求,防止年度報告、半年度報告披露前因財務報告有效期問題影響融資安排,鼓勵有持續融資安排的掛牌公司自願披露季度報告。

非上市公眾公司監管問答——定向發行（二）
問：非上市公眾公司是否可以向持股平台、員工持股計劃定向發行股份，有何具體要求？

答：根據《非上市公眾公司監督管理辦法》相關規定，為保障股權清晰、防範融資風險，單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合夥企業等持股平台，不具有實際經營業務的，不符合投資者適當性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發行。

全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司設立的員工持股計劃，認購私募股權基金、資產管理計劃等接受證監會監管的金融產品，已經完成核准、備案程序並充分披露信息的，可以參與非上市公眾公司定向發行。其中金融企業還應當符合《關於規範金融企業內部職工持股的通知》（財金〔2010〕97號）有關員工持股監管的規定。
四、本次發行過程及結果合法合規性的說明

（一）本次發行的批准和授權

召開董事會會議，通過《關於<股票發行方案>的議案》、《關於修改公司章程的議案》《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案》、《關於簽訂附生效條件的定向發行股份認購協議的方案》、《關於召開 年第 次臨時股東大會的議案》議案。如果議案涉及關聯交易，參會董事需要迴避。15天後召開臨時股東大會，如果議案涉及關聯交易，參會股東需要迴避。

董事會、股東大會的決議要及時披露。

（二）本次發行的驗資
五、與本次股票發行相關的合同等法律文件合法合規

發行人與認購對象簽訂股份認購協議，對認購股份數量、認購方式、支付方式、生效條件、違約責任及爭議解決方式等作約定。

六、本次發行的優先認購安排

原則上有，看章程是否作出特殊規定。

七、關於非現金資產認購發行股份的特殊說明
債轉股為非現金資產認購

八、公司現有股東及發行對象中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金的說明

註：私募投資基金管理人必須完成登記，私募投資基金必須完成備案承諾備案。但最近全國中小企業股份轉讓系統通知券商，新三板掛牌企業股票發行以及重組審核中，私募基金備案將不再作為前提條件，只需承諾備案即可。經備案的合夥型和契約型基金不再穿透核查和合並計算。資管計劃、理財產品要求穿透披露至最終出資人。

九、本次發行對象有否存在代持情況及持股平台情況說明
十、本次股票發行涉及的估值調整條款的合法性/本次股票發行不涉及估值調整條款的情形

發行人部分股東履行回購義務。

4. 誰有新三板獲利的成功案例我需要詳細點的

四家新三板轉板公司價值暴增一覽：
序號 證券簡稱 初始注冊成本(萬元) 轉板前 轉板後 轉板市值放大倍數
代碼 最後掛牌日 最後生意價(元/每股) 價值(億元) 代碼 上市首日市值(億元)
1 粵傳媒 3430萬元 400003 2007.8.28 20.9 41.67 002181 61.95 1.49 2 久其軟體 50萬元 430007 2009.7.28 15 6.86 002279 18.92 5.01
3 北陸葯業 30萬元 430006 2009.9.29 5.5 2.80 300016 16.06 7.84
4 世紀瑞爾 300萬元 430001 2010.12.6 3.1 2.48 300150 80.19 32.33
綜合代辦轉讓信息披露平台、證券業協會網站以及招股說明書等資料，計算得出這4家公司轉板前和上市首日的市值。通過對比發現，世紀瑞爾轉板後的賬面財富放大了32倍，是轉板中最大的「暴發戶」，粵傳媒的財富放大了1.49倍，由於盤子大，排在了末尾。
2010年，中關村(8.25,-0.28,-3.28%)掛牌交易系統上，目前除了世紀瑞爾、北陸葯業(10.520,-0.23,-2.14%)、久其軟體(21.53,0.08,0.37%)成功轉板以外，星昊醫葯、安控科技、博暉創新、紫光華宇、佳訊飛鴻、合縱科技、雙傑電氣、海鑫科金等公司都擬定登陸創業板。另外，大地股份、金和軟體、中科軟、蓋特佳等公司也有了IPO意向。
2010年以來，新三板合計披露10起定向增資預案，募集資金總額5.84億元;另有一宗定向增發購買資產的案例。深交所信息顯示，2010年上半年，新三板定向增資平均市盈率為23.4倍，新參與定向增資的機構投資者達23家。機構對新三板公司的興趣可用瘋狂來形容。2010年3月披露定增預案的金泰得，增資價為每股5.5元，對應的攤薄市盈率達25.63倍，認購人為深圳百協投資等3名機構投資者;此外，聯飛翔、建工華創的增資市盈率分別達39倍和38倍。
2011年12月29日上午，中海陽成交3.5萬股，報價為30.58元/股，涉及金額107萬元。這也是該股登陸新三板之後，股價首次突破30元。該股今年11月推出了定向增發計劃，擬以21.2元/股募集資金2.12億元，這一價格對應2009年市盈率達到84.8倍。
今年7月，該公司剛以9元/股的價格定向增發募集資金1.125億元，4個月時間，定向增發價格上升了1倍多。當然，中海陽的成長性也非常突出，2009年度和今年上半年凈利潤增幅分別達到829%和336%。同樣受益於定向增發的還有諾思蘭德，該股今年上半年業績預虧111.7萬元，今年11月發布定向增發方案，發行價高達21元/股，目前股價已經突破30元/股。
根據代辦系統股份報價公司2010年年報主要數據統計表顯示，本次應披露年報的公司一共81家，合計股本為26.9億，2010年營業收入89.5億元，比2009年的70億元增長28%。扣除非經常性損益後，歸屬於母公司股東凈利潤9.9億元，比2009年的6.4億元增長41%。平均來看，2010年新三板掛牌企業每股收益0.37元，比2009年的每股收益0.28元增加0.9元。,
81家公司合計實現營業收入89.4718億元，同比增長28%;扣除非經常性損益後的凈利潤為9.0894億元，同比增長41%。
與2009年相比，2010年「新三板」掛牌公司的質量有明顯提高。年凈利潤超過3000萬元的有12家;凈利潤在1000萬元到3000萬元間的有23家。上述兩個數據在2009年分別為5家和21家。
2010年凈利潤在100萬元到1000萬元的有36家，在百萬元之內的有7家;而2009年這兩個數據分別為44家和14家;2010年凈利潤虧損的只有19家，而2009年有28家。
根據深交所發布的創業板上市財務指標要求，81家公司中已有36家財報符合創業板上市條件。
作為首家登陸新三板的文化創意企業，北京國學時代文化傳播股份有限公司在2009年3月31日，以注冊資金520萬元，9名股東，14名員工的原始身家，在深交所代辦股份轉讓系統正式掛牌。
上市一年後，國學時代在2010年6月投資51萬元，成立了首家子公司，在公司戰略上跨出了一大步。 2010年上半年年度報告顯示，國學時代的主營業務收入為3488548.11元，比上一年同比增長284.01%
據證監會規劃，未來新三板覆蓋面將擴展至全國所有非上市股份公司，形成全國集中統一監管的場外交易市場。如此，國內數萬家非上市股份公司，將全部納入到中國資本市場的版圖，最終形成多層次資本市場的格局。

5. 新三板定增是騙人的嗎

定向增發新股的發行，為投資者帶來巨大投資空間的同時，也為當前的投資市場帶來一次挑戰。新三板定向增發機制的不完善，雖然與主板同樣是定向增發新股，但新三板近年的問題卻層不出窮。那麼新三板定增騙局如何預防?

定向增發新股的發行，為投資者帶來巨大投資空間的同時，也為當前的投資市場帶來一次挑戰。新三板定向增發機制的不完善，雖然與主板同樣是定向增發新股，但新三板近年的問題卻層不出窮。那麼新三板定增騙局如何預防?
新三板股市的騙局，相信投資者首先會想到原始股，原始股常常和詐騙一詞掛鉤，原始股騙局也早有先例，那麼新三板市場上，原始股究竟靠譜嗎?
原始股不確定性強
原始股在初始階段通常為1元1股，雖然價格便宜，然而業內人士告訴記者，原始股多半是初創企業為員工提供，外界很難購買到優質的原始股，而且並不具有信用保障，風險系數頗大。目前，原始股多半是創業初始公司，通過給員工相應股權激勵員工，變相培養員工對公司的情感，讓員工對公司有所憧憬，但如果不能如期上市登陸資本市場，其如同一張空頭支票。
原始股的公司給予的承諾多半是創始人的美好願望，然而願景能夠如何帶有強烈不確定性，尤其不了解該公司情況的投資者，不了解公司的營業模式、業績情況，沖動購買等同飲鴆止渴。
公司一方面提供承諾信用背書，但是對於企業而言掛牌新三板是否依舊是難題?原始股能否實現投資者財富自由的願望?
據了解，實際情況並非能如願以償，所以在購買原始股時，專家建議風險與挑戰並存。
新三板市場風險依舊
目前新三板的掛牌公司3403家，掛牌公司數量逐日遞增讓越來越多的投資者誤認為掛牌新三板並非難事，而實際上新三板企業掛牌容易並不代表投資者可以穩賺不賠。
政策紅利不出意外的前提下年底新三板市場掛牌企業能夠達到5000家。大量的數據讓投資者認為企業登陸新三板很容易，然而企業光是掛牌新三板市場並非一勞永逸。
目前，新三板市場流動性較差，對企業融資功效並不大，還要看企業是否具備良好的業績，能否存在升值空間。雖然新三板企業數量與日俱增，但質量良莠不齊，假若標的公司交投清淡，投資者甚至會遇到流動性的風險;投資者可以藉助專業中介機構或者通過專業投資機構參與新三板市場，在遵循價值投資的同時，關注政策出台的預期，最終實現資產的增值和風險的規避。
據相關數據顯示，隨著新三板市場價格迅速攀升，三板做市指數周漲幅甚至達到過32%。火爆的行情吸引了眾多投資機構，催生了大量專注於新三板的金融產品，許多資管產品一經推出便被搶購一空，甚至被「秒殺」。然而，隨著監管收緊，對競價交易、轉板等政策預期的落空，以及受到A股市場震盪的影響，新三板市場陷入了流動性困境。盡管掛牌公司數量仍在快速增長，但是市場成交總額卻在逐月下滑。
業內人士認為，經過4月以來的調整，新三板股票面臨低估，市場正在回歸理性，低廉的股價和龐大的企業儲備給投資者帶來了廣闊的價值投資的機會。
掛牌後定增購買更為靠譜
企業目光緊盯新三板，然而目前很多尚未登錄新三板的企業出來發行原始股，風險頗大。未登陸新三板的企業目前正處於爬坡階段，一切還處於未知數，如果沒有良好的商業模式和潛在的發展空間，對投資者而言，投資只會成為竹籃打水一場空。除目前新三板企業不確定性外，由於掛牌新三板企業的門檻較低，新三板市場企業魚龍混雜，很多傳統企業也融入到新三板企業大軍中。企業質量良莠不齊，如果能登陸新三板市場也會存在很多潛在問題。據已披露半年報的2000多家公司中，處於虧損的公司也達到400餘家，但並非不具有投資價值。有的企業交投活躍，日成交額在千萬元級別，然而更多的公司處於無人無津或者停牌的狀態，目前有多達八成的新三板公司沒有成交量。
原始股通常要通過定向發行完成，要經過A、B、C三輪融資並非易事，而且投資者在有機會選擇原始股時也要注重時間前後。
不管是直接投資還是通過借道基金，都可以通過參與擬掛牌公司定增買到原始股。新三板企業原始股市盈率一般是3-4倍，而掛牌後企業平均市盈率約20-30倍，10倍收益很容易實現，但實際上具有成長性好的企業原始股一般主要對員工個人，想買到好的原始股並非易事。
選擇做市商青睞的公司往往事半功倍。投資者在選擇企業時，首先應從行業的角度來分析，其是否是國家鼓勵支持的行業，行業的市場空間是否足夠大，行業進入門檻是否很高，行業的平均盈利水平如何;除此之外，要關注項目的實際控制人和管理團隊是否足夠優秀，新三板市場風險很大，只有優秀的團隊才能具備對行業的分析判斷能力，個人投資者很難實現。
建議投資者如果想要購買原始股可以選擇掛牌後定增的方式購買。選擇原始股時要關注其掛牌前後，而前後時間點的選擇關鍵看企業的商業模式和可投資價值。掛牌前後的風險和挑戰並存，掛牌前發行說明企業掛牌的可能性極高，但也可能因為發展過程中各種因素而阻礙其上市藍圖;而選擇掛牌後購買安全系數高很多，當然同樣價格也會水漲船高，對於保守投資風格嚴謹的投資者可以在保證安全的前提下適當購買。
對於企業而言，無論掛牌前後想要融資只要能融到資金對企業都是好事。而目前投資機構和投資人往往投資更為穩健，選擇掛牌做市後，安全系數提升對個人和家庭都是利大於弊。

6. 新三板掛牌前定向增資怎樣運作

由第一路演的三板問答得知，公司何時進行增資，股轉並未做強制要求，擬掛牌企業可以根據自身對資金的需求來決定是否進行股權融資，避免了股份大比例稀釋的情況出現。

一、定向發行規定

1、掛牌前定向增發

企業在掛牌前進行定向增發，需在公開轉讓說明書中披露。

2、小額融資豁免審批

《監管辦法》第42條規定：「公眾公司向特定對象發行股票後股東累計不超過200人的，或者公眾公司在12個月內發行股票累計融資額低於公司凈資產的20%的，豁免向中國證監會申請核准，但發行對象應當符合本辦法第36條的規定，並在每次發行後5個工作日內將發行情況報中國證監會備案。」

在豁免申請核準的情形下，掛牌公司先發行再進行備案。一般流程為：

1）參與認購的投資者繳款、驗資後兩個工作日內，掛牌公司向股轉系統報送申請備案材料，股轉系統進行形式審查，並出具《股份登記函》；

2）掛牌公司《股份登記函》(涉及非現金資產認購發行股票的情形，掛牌公司還應當提供資產轉移手續完成的相關證明文件)在中國證券登記結算有限責任公司辦理股份登記後，次一個轉讓日，發布公告；

3）掛牌公司將股份登記證明文件及此前提交的其他備案材料一並交由中國證監會整理歸檔，新增股份進入股份轉讓系統進行公開轉讓。

如果不符合豁免審批的任何一個條件的，需要向證監會申請核准，才能進行定向增發！

3、定向增資無限售期要求
最新的業務規則中不再對新三板增資後的新增股份限售期進行規定，除非定向增發對象自願做出關於股份限售方面的特別約定，否則，定向增發的股票無限售要求，股東可隨時轉讓。

無限售期要求的股東不包括公司的董事、監事、高級管理人員所持新增股份，其所持新增股份應按照《公司法》第142條的規定進行限售：公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

4、定向增發對象

(1)人數不得超過35人

《監管辦法》第36條規定：本辦法所稱定向發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票的兩種情形。

前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：公司股東;公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工;符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。

公司確定發行對象時，符合本條第2款第2項、第3項規定的投資者合計不得超過35人。

核心工作的認定，應當由公司董事會提名，並向全體員工公示和徵求意見，由監事會發表意見後經股東大會審議批准。

(2)合格投資者認定

機構投資者：(1)注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構;(2)實繳出資總額500萬元以上的合夥企業。

金融產品：證券投資基金、集合信託計劃、證券公司資產管理計劃、保險資金、銀行理財產品，以及由金融機構或監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產。

自然人投資者：投資者本人名下前一交易日日終證券資產市值500萬元人民幣以上，證券資產包括客戶交易結算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產品等;且具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

現實中，有已經掛牌的企業連續三天，每天向不超過35人定向發行的先例，所以只要股東不超過200人，那麼35人的條款實際上可以忽略。

二、定向增發的投資者與定價

1、專業投資機構熱情參與新三板定向發行

從目前來看，大多數新三板掛牌公司的發行對象集中在公司高管及核心技術人員。但是，專業股權投資機構正在成為新三板定向發行的主要力量，近3年有超過一半的定向發行募集資金來源於創投機構，全國股轉機構董事長楊曉嘉在前幾日即表示，今年新三板將大力發展多樣化的機構投資者，其中之一便是加強與PE/VC的對接。

PE參與新三板的方案主要有：

(1)以定向增資的方式進入。新三板不斷成長的優秀企業，其不斷上升的IPO預期，是推動投資者入駐的主要原因。

(2)以直接投資押寶轉板。在目前的業內看來，新三板並不是一個成熟的推出渠道，PE通常不會選擇把企業送上新三板而直接退出，退出的最佳時點是在企業轉板IPO後。

(3)再次，為掛牌企業提供產業鏈服務。相比中小板、創業板企業，新三板企業不僅僅缺錢，更缺企業資源，為投資的企業提供相應的產業輔導助推其成長也是PE的功能之一。

2、定價依據

2012年以來63起實施或公布預案的定向發行掛牌公司中，有59起在發行方案中披露了定價依據，幾乎所有的公司都眾口一詞披露：定價為參考公司所處行業、成長性、每股凈資產、市盈率等因素，並與投資者溝通後確定。可以不參考市場價格。發給員工和外部機構投資者的可以不同價格。

7. 新三板做市能用到什麼交易策略

在投資新三板或者選擇做市標的時需要考慮的兩個比較重要的方面。其中作為做市商我們更關注於第一點，也就是投資初衷；對於投資機構或者有投資新三板慾望的潛在投資者，那麼還需要關注第二點，也就是操作方案。不管今天在座的各位是來自企業，中介機構，還是投資機構，希望這些內容可以供大家參考。

第一，投資初衷

在做一項投資之前，首先你們要考慮清楚這項投資究竟是要長期持有，譬如以十年10倍為目標的長期持有，還是僅僅作為短期的投機性的行為。此外對於做市商而言，我們還可以賺取價差收入，因此我們也會考慮以獲取這部分利潤位目的的投資。

第二，操作方案

在實際投資過程中，你們同時也需要在考慮新三板特殊制度安排的情況下，綜合考慮具體的股票操作方案，這里包括股票的獲取還有股票的退出。

具體對投資初衷而言。如果你們確實准備長期持有，當然實際的「長期」持有並不一定是十年時間，而可能只是三年五載而已，那麼我們主要要關注兩方面的情況，一個是行業的情況，一個是團隊的情況。

對行業情況的判斷主要包括三點：1、所在行業的成長性，是不是跟我們國家目前的政策方向和未來發展方向相吻合，行業存在借勢大幅成長的可能性。2、業務的市場空間，在行業起來之後，公司的相應業務是否能夠隨之得到大幅度的發展，究竟有多大的市場容量能夠容納公司未來業績的增長。3、服務或業務的相對競爭力，也就是在行業蛋糕不斷做大過程當中，我們要投資的標的的產品是不是能夠在廣泛的競爭當中脫穎而出，獲得市場上絕大多數的收益。以上就是在行業方面我們需要關注的幾點內容。

接下來說對管理團隊的判斷。我個人覺得，在投資中小企業的時候對於團隊的把握和判斷是非常重要的，因而對於新三板掛牌公司，我們希望看到公司管理團隊具備以下三點特質：1、團隊有專業性，是不是我們既有懂業務和懂技術的人才、又有懂資本市場的人才，團隊成員能夠各司其職，在自己職責分工內完成相應的工作。2、管理團隊對未來的構想，通俗來講就是畫餅的能力。剛才孫總也提到之前他在供職某基金時，有董事長專程去請他們吃飯並跟他們畫餅的事，實際上董事長能有這樣的能力，或者公司團隊能夠把公司的未來規劃出來的非常重要。如果你們要投資的企業的管理團隊連自己的未來都沒有辦法構想完全，還需要你來幫助他們規劃和設計，或者他需要藉助公司外或者行業外的人來幫他完善整體思路的話，那麼這個管理團隊就不是非常稱職的團隊。3、畫完餅之後，管理團隊是否具備相應的執行力把這張餅做出來。如果事實證明這就只是畫出來的一張餅而已的話，那麼我們的投資就極有可能面臨虧損。如果我們通過對管理團隊既往經歷和經驗的考察認為他們確實具備這樣的執行力，那麼我們的投資相對而言基礎就更加牢靠。

在關注行業和團隊之後，大家還要關注的便是股東結構。之前有嘉賓也提到股東結構的問題，比如某些仍處於初創期或者成長期的企業，如果控股股東的控股比例非常大，甚至達到99%，而戰略投資人或者員工持股比例非常低，甚至沒有的話，那麼我們便難以想像有投資人或者員工願意想方設法伴隨公司共同成長。另一方面，對於初創期或者成長期的企業，在自身規模相對較小的情況下具有船小好掉頭的特點，然而如果控股股東的控股比例相對較低，公司已經引入很多的投資機構，而這些投資機構各自的利益訴求各不相同，那麼未來在各項決策過程中可能存在許多分歧，造成效率，所以我們需要研究公司的股東結構以判斷是否存在這些潛在風險。

如果你只是要進行短期的投機行為，這里所謂的短期投資行為就是在幾個月時間內就要獲利了結的投資行為，那麼你要考慮以下幾點：

1、潛在待拋售的股份的情況。在我們拿到股份之後，可能同時市場上也有很多其他的投資者跟你同時也拿到了股份，那麼哪些新增股東有拋售意願，要拋售多少份額，同時也要考慮哪些原有股東，比如投資機構，有拋售意願，要拋售多少份額。

2、潛在待投資資金的情況。你同樣還要預判投資標的在市場上會受到多少潛在待投資的資金的追捧。以上兩點實際上構成股票的短期供求方面的關系。

3、流通股本的考慮。流通盤太大的話，雖然市場活躍度相對而言可能很好，但是股票的短期波動性可能會差一些，流通盤過小的話可能無法滿足投資需求，存在退出困難，同時也可能面臨操控的指責。我們應當綜合考慮這些潛在風險。

4、絕對價格。目前新三板最低委託數量是每手1000股，如果股份的價格超過100的話，最低委託也要10萬元，因而其流動性必然會受到絕對價格的影響。價格稍低些的股票的流動性會相對好些。

最後，作為做市商，我們還需要關注一些未來可能影響價差收入的因素。在座的做市商同行可能並不多，但是鑒於政策方面多次表示未來要放開做市業務的牌照，因而各位來自投資機構的來賓在未來可能也需要考慮這方面的問題。具體而言，在股票做市之後，我們需要考慮股票的成交金額和成交數量，股票的換手率，股票的交易價差，包括買賣雙向的報價價差和實際買賣成交的價差，最後還有價格的波動性，也就是股票價格每天的波幅或者一段時期的波幅，這些因素都與價差收入息息相關。

說完綱領性的投資初衷方面的考慮，接下來繼續介紹有關操作方案的考慮，也就是在進入和退出這兩個關鍵環節應當注意的問題。

在股票獲取方面，我們共有4種不同方式：1、原價定向增發。比如前期中科招商18塊錢的增發，如果擬能夠拿到原始份額的話，那麼就可以以18元的原價獲得股票。2、溢價定向增發。但是由於種種原因可能你沒有辦法拿到這個份額，那麼也可以通過其他的渠道，在負擔一些費用或溢價的情況下直接或者間接拿到定向增發的份額，這也屬於市場化行為。3、定向的老股轉讓，在協議方式下或者掛牌之前，你可能跟公司老股東達成轉讓協議，以約定的價格進行轉讓，老股轉讓的效率顯然要高於定向增發的效率。4、非定向的市場轉讓，當然你也可以從二級市場上直接買入股票，此時需要考慮是否能夠買入目標數量的問題。

相對於股票獲取時的多種方式，股票退出的渠道則比較少，主要有兩種方式：1、定向的大宗交易，無論是協議方式下還是未來可能引入大宗交易渠道的做市方式下，在目前的流動性水平下想要大規模減持如果不在線下找到找到交易對手方承接股票而強行減持，其難度都相當大，因此定向大宗交易才是合理的退出方式之一。2、非定向市場減持。當然，如果你有足夠的耐心並且願意承擔較高的沖擊成本，那麼也可以選擇直接在二級市場上賣出。

目前的退出渠道只有這兩種，因此正如剛剛的嘉賓所說，成熟的機構投資者目前還沒有把新三版作為成熟的退出渠道。我認為，這並不是說這些投資機構不願意把新三板作為退出渠道，而只是目前新三板還不具備成為退出渠道的條件，未來流通環節得到進一步改善的話，投資機構當然也不會反對把新三板作為退出渠道的。

接下來跟大家分享三個已做市股票案例，在案例中將繼續探討剛才提到的一些內容。

第一個案例，金達萊（830777 ）。

這家公司屬於生態環保和環境治理業，主要從事污水處理成套設備、整體解決方案、投資及運營服務，公司從事的業務屬於環保行業，在國家越來越重視環境保護的前提下將持續高速發展。2013年的每股收益是0.76元，2014年達到1.57元，業績增長較快。在污水處理方面的兼氧 FMBR技術和JDL-重金屬廢水技術達到國際領先水平。管理層和運營團隊在此行業深耕多年，專業能力非常強，因為我們判斷其管理團隊和運營團隊滿足我們對團隊方面的要求。此外，公司的股權結構相對合理，實際控制人的控制力比較強，前期引入部分投資者，但是我們判斷對公司未來的決策不會有太大的影響。

金達萊在做市之後的初始價位30-40元區間，在4月份的時候運行到相對高位，突破100元大關。在自4月下旬開始的下行通道中，這只股票的價格仍然非常堅挺，復權後的價格一直保持在100元左右的區間。在近期的幾個大鱷轉為做市方式之前，這只股票在所有做市股票當中市值名列前茅，目前的市值也是80億左右。回過頭來看，我們認為這只標的滿足我們之前對長期投資的股票的行業和團隊的要求，同時其股權結構相對合理，因而我們認為這只股票確實適合作為長期投資標的。

第二個案例，某做市股票。

將這個案例是想跟大家討論下短期的投資機會。這只股票在做市之前就宣布要進行定向增發，那麼在做市之後我們看到做市價格之後，是否可以考慮參與這次定向增發呢？按照之前介紹的幾點判斷，首先定向增發之前原有股東的拋售慾望並不大，同時在做此判斷時市場恰好處於相對活躍的時期，我們判斷進入市場的資金還是量比較大的，而這只的股票基本面還不錯，應該會受到潛在的投資資金的追捧，流通股本相對適中，絕對價格也比較低的。

從以上分析來看，並且參考做市伊始的市場價格，參與此次定增可能會獲得相對不錯的短期回報。從新增股份即將登記的時刻，伴隨整體市場的低迷，股價就開始一路向下，直到最低點比定增價格僅稍高不到10%。從新增股份流通至今，股票的實際換手率屬於較低水平，這次定增新增的投資者無法完成退出。這次定增共引入20餘名投資者，其中大部分是個人投資者，他們持有的股份數量多在20萬股-50萬股區間，很明顯是以進行短期的投資行為為目的，期望可以盡快變現讓資金流動起來。但是很遺憾客觀條件不足以實現計劃的短期投資獲利行為。

這個什麼原因呢？既然我們之前已經分析認為定增確實是個不錯的短期投資機會，為什麼又會出現這樣的問題呢？我認為之前的分析存在兩點問題。1、盡管原來的潛在拋售股份不高，但是此次定向增發引入的投資者的拋售慾望極強，從而導致短期供給過大。2、由於進入市場的資金較多，我們判斷有買入慾望的資金也較多，但實際上這些資金全部或者絕大多數都在追逐各種定增增發，並沒有致力於在二級市場投資，因而實際上二級市場上的潛在資金較少，使得短期需求過小。由此可見，之前對供求關系的分析都存在問題，因而導致預判錯誤，並最終導致目前的局面。

第三個案例，金宇農牧。

介紹這個案例主要是想說明對做市商而言，如果想要賺取價差收入應當如何評價。這只股票剛剛做市不久，流動股本2700多萬股，絕對價格較低。自做市至今共17個交易日，其總成交金額是4300萬元，換手率達到60%，這個數據如果進行年化的話相當可觀，每天的價格波動也算比較大。粗略計算，這只股票每天的平均成交金額在250萬元左右，目前由三家做市商參與做市，因而以2%計算價差的話，平均每家做市商每天可以賺取的價差收入接近8000元。大家可以看看定增公告，我們的初始成本是2元錢，共拿到100萬股，如果這只股票可以持續保持目前的交易水平的話，一年兩百個交易日算下來，我們年化收益率可以達到80%。

介紹這個案例想要說明什麼問題呢？其實作為做市商，我們更樂於投資這種流動較大，可以通過交易獲得穩定的價差收入的做市股票，這樣就可以像銀行一樣賺取穩定的息差收入。我們不願意搶投資機構的生意，低價獲取股票期望股價增值幾倍再轉手賣掉，這並非做市商在市場中的功能。我們希望回歸做市商的本源，以賺取穩定的價差收入為目的選擇標的並進行交易。但是目前的規則體系和客觀條件還無法實現，我們必須要承擔庫存股份虧損的風險，本著風險與收益匹配的原則，我們被迫要將股票增值的收益當成目前主要收益來源，但其實我們更希望為市場提供流動性，以換取穩定的價差收入，讓市場參與各方都能夠賺到屬於自己的利潤。按照證監會通知的精神，未來可能允許做市商借券進行做市，或者提供避險工具將這部分風險對沖掉，才能讓做市商的角色回歸本源，專注於為市場提供流動性。

由此，對市場參與各方我有以下粗淺的建議供大家參考：

1、對監管機構的建議。

目前市場的融資功能已經充分體現，之前的統計數據截止5月末今年的總融資額便已突破200多億，超過的去年全年的總和，今年可能達到去年全年5倍以上。可以說咱們的中小企業只要想融錢，在新三板上就沒有融不到的情況，定向增發全部遭到哄搶，即使價格過高，也會有投資機構承接。

然而過分強調融資方面的便利，實際上對於二級市場投資者的利益侵蝕變會比較嚴重，因此如何能夠綜合考慮市場各方利益，在保持當前良好的融資功能的前提下提高市場流動性，是監管機構需要重點考慮的問題。為此，我建議監管機構要站在更高的層次，以戰略性的全局眼光總和考慮相關規則的修訂工作，之前傳言的修改當前協議轉讓方式，增加做市轉讓方式下的大宗交易通道等，都需要納入全局性的規則修改工作中，當然定向增發方面的規則也需要適當修改，以達到在不影響運行良好的融資功能的前提下，進一步保障二級市場投資者的權益。

有人認為放開做市牌照就可以引入增量資金做市，便可以解決二級市場流動性的問題，對此我並不贊同。目前市場並不缺乏資金，缺乏的是目的多樣的投資者隊伍，因此我建議監管機構可以大力引入投資目的各不相同的投資者。當前市場新進投資者中的財務投資者較多，他們主要捕捉的是短期的投資機會。市場上成立的許多私募基金，其主要投向就是想方設法獲取定向增發得股份，然後在市場拋售從事短線交易行為。目前的市場上如PE、VC機構這樣以中長期持有股票為目的的投資機構還是非常少的。另一方面，目前市場的機構投資者比例偏多。作為機構投資者，其投資體量相對較大，而且投資理念相對接近，因而與市場目前的交易方式並不匹配，譬如無法單純在二級市場完成建倉的工作，因而必須要從公司或原始股東處直接獲取股份才能滿足自己的要求。我們一直強調新三板是機構投資者的市場，但是市場的交易規則其實並不完全適用於機構投資者，所以我建議監管機構引入有潤滑劑作用的其他類型的投資者。根據這些，我還想提一點建議就是將做市股票的最低委託數量與股本掛鉤，達到某些標準的股票以5000股或者10000股作為最低委託數量，這樣與以投資者為主的市場定位也比較匹配。

2、對投資機構的一些建議。

對於投資機構而言，我建議大家慎重對待的幾種情況：一是流動盤偏小，原因已經說過；二是流動性偏低，尤其是在做市以後二級市場的流動性仍然較低時，就需要充分考慮市場價格的公允程度；三是潛在的拋壓偏重，比如參與定增的大多是個人投資者或者以短期投機為目的的機構投資者的股票，其短期拋壓就會比較重；四是沒有特定的投資計劃而進行定增的公司，許多公司現在都以補充流動資金的目的進行募資，實際上這個理由比較虛一些，雖然這有助於市場融資功能，但是實際上許多企業並沒有很好的未來規劃便已經開始融資。之前的嘉賓也提高過，目前在市場上拿到錢很容易，但是究竟如何能把錢花好還是個學問，目前有些公司拿這個錢買理財或者專門成立基金投資新三板，這裡面就可能存在問題；四是存在突擊引入財務投資者的公司，譬如在掛牌之前以低價增發給自己的親朋好友或者關系戶，面對這種情況投資者需要慎重考慮。

此外對於投資團隊，我建議大家慎重對待的幾種團隊：一是過分關注資本市場和資本運作的團隊，我們希望擬投資的企業在行業和自身業務領域有非常精深的造詣，並且持續關注於自身業務，對資本市場他們會聘請專業人士進行打理，或者相信中間機構的判斷，而不是捨本逐末，每天都在考慮股價多少，手頭的股份值多少錢；二是構想宏大但超出能力范圍的團隊，很多企業家樂於描述宏大的願景，但是實際上要實現這個願景需要許多的資金、資源和能力的配合，資金或許在這個市場上很好解決，但是資源和能力可不是隨隨便便就具備的；

三是重視短期利益和忽視長期形象的公司，之前有這樣的案例，某公司發布定增方案並且客戶都繳款之後，發現市場價格上漲了，覺得增發價格偏低就把繳款全部退回，開個會把上次的方案重新否掉，然後漲價重新發布個方案，這種企業過於重視短期利益，卻忽視了公司的長期形象，缺乏誠信，這樣的團隊也需要。

3、對掛牌公司建議。

在座的如果有掛牌公司的董事長、總經理，或者董秘，希望您可以參考以下建議。

一是謹慎的利用融資工具。這包括合理規劃融資的節奏，盡量避免剛發過一輪定增沒半個月再發一輪定增，尤其是兩次定增價格差距還非常大的情況。如果沒有合理規劃而在短期內利用市場的熱度大規模融資，對自己本身的壓力九非常大，所以希望大家能夠合理的規劃融資的節奏。監管機構設計的融資規則是要滿足中小企業小額、快速、靈活、按需融資的目的，也就是現有需求才能在市場上開始融資。如果我們一味利用市場的行情先把錢融到手再說，那麼未來在你真的需要錢的時候可能九未必能融到資了。此外定向增發的價格和規模需要合理設置，通常融資的估值是一輪比一輪要高，如果企業只看到短期利益而把當前融資價格定得很高的話，那麼下輪融資的定價就面臨很大壓力，如果價格下降也會影響企業形象。最後要綜合考慮引入戰略投資者和中短期財務投資者。作為融資方來說，引入的資金最好要做到長中短期合理配置，戰略投資者能夠給你帶來資源和渠道，而中短期的財務投資者可以在二級市場充分交易提高股票流動性，如果融資中只包括其中某類投資者，那後續可能就面臨不同的問題了。綜上，我建議掛牌公司能夠謹慎利用融資工具，充分保護市場大力支持規融資的現狀，不要過分利用規則鑽空子，把自己未來的路都給堵死。

二是謹慎利用二級市場。掛牌公司要合理規劃高管和員工的增持和減持計劃，很多創業板公司為人所詬病的就是一上市股東便開始減持和套現，但其實這具有一定程度的合理性，因為我們需要創造財富效應才能吸引更多投資者進入市場進行投資，同時也能吸引更多有志青年進行創業。但是這種減持的計劃一定要合理規劃，不要造成踩踏的事故，否則也會影響投資者對企業的投資信心。於此相對，掛牌公司應當參照主板和創業板公司，在不違反相應法律法規和公司章程的前提下制定穩定股價的承諾和約束措施，以面對市場大幅下探或者波動的情況。

8. 新三板定增流程是怎麼樣的

你好，
新三板定向增發，又稱新三板定向發行，簡單地說，是申請掛牌公司、或已掛牌公司向特定對象發行股票的行為。掛牌公司可在掛牌後進行定向發行股票融資，可申請一次核准，分期發行。發行股票後股東累計不超過200人的，或者在一年內發行股票累計融資額低於公司凈資產的20%的，豁免向中國證監會申請核准，在每次發行後5個工作日內將發行情況報中國證監會備案。由於新三板定增屬於非公開發行，企業一般要在找到投資者後方可進行公告，因此投資信息相對封閉。
定增流程解析
(一)發行目的;
(二)發行對象范圍及現有股東的優先認購安排;
(三)發行價格及定價方法;
(四)發行股份數量;
(五)公司除息除權、分紅派息及轉增股本情況;
(六)本次股票發行限售安排及自願鎖定承諾;
(七)募集資金用途;
(八)本次股票發行前滾存未分配利潤的處置方案;
(九)本次股票發行前擬提交股東大會批准和授權的相關事項。
2、召開股東大會，公告會議決議內容與董事會會議基本一致。
3、發行期開始，公告股票發行認購程序
(一)普通投資者認購及配售原則;
(二)外部投資者認購程序;
(三)認購的時間和資金到賬要求。
4、股票發行完成後，公告股票發行情況報告
(一)本次發行股票的數量;
(二)發行價格及定價依據;
(三)現有股東優先認購安排;
(四)發行對象情況。
5、定增並掛牌並發布公開轉讓的公告
主要內容：本公司此次發行股票完成股份登記工作，在全國中小企業股份轉讓系統掛牌並公開轉讓。
定向增發對股價影響有哪些?
一：上市公司選擇的增發方式是公開增發還是非公開增發(又叫定向增發)，如果是公開增發，那麼對二級市場的股價是有壓力的，對資金的壓力就更大，如果在市場不好時增發，就絕對是利空。如果是定向增發，那麼對二級市場的股價影響就小一些，而且如果參與增發的機構很有實力，表明市場對其相當認可，可以看做利多。
二：增發價格，如果是公開增發，價格如果折讓較多，就會引起市場追逐，對二級市場的股價反而有提升作用。如果價格折讓較少，可能會被市場拋棄。如果是定向增發，折讓就不能太高，否則就會打壓二級市場的股價。
風險揭示：本信息不構成任何投資建議，投資者不應以該等信息取代其獨立判斷或僅根據該等信息作出決策，如自行操作，請注意倉位控制和風險控制。

9. 新三板掛牌企業向職工定向增發股份，值不值得購買

可以買，股價應該是比市價便宜，放眼未來應該比你放在銀行里好過。也可以自己試著買些別的股票，現在股市很好。