1. 新三板資金佔用撤材料 多久可以重新申報
目前各地證監局和全國中小企業股份轉讓系統（下稱「全國股轉系統」）仍在對新三板掛牌企業關聯方資金佔用問題進行摸底。而在全面調查得出結論之前，相關企業的定增或受影響。
定增及掛牌或受影響「就我們這兩年的感受來看，無論是全國股轉系統還是地方證監局，對於新三板掛牌企業資金佔用問題核查的次數是最多的。」一家大型券商江蘇區域營業部承做新三板的人士告訴記者。
據記者了解，以江蘇地區為例，去年底開始至今已經接到了包括自查在內的3次調查要求。其中去年12月份江蘇證監局對凌志環保的處罰也是新三板歷史上首次有企業因為資金佔用問題被處罰。
不僅僅是江蘇局，今年開始，監管層展開了各個維度的調查摸底，近期先是全國股轉系統公司業務部向各家主辦券商下發了要對掛牌企業資金佔用情況進行專項統計的通知。
隨後，深圳證監局、北京證監局、廣東證監局包括江蘇證監局陸續下發了關於資金佔用問題風險排查的通知。
以北京證監局為例，其下發的文件特別指出，從年報分析情況看，掛牌公司控股股東及其關聯方佔用掛牌公司資金情況較為嚴重。
一位中信證券(600030,股吧)分公司新三板項目負責人告訴記者：「北京證監局表示，此次排查目的是為進一步規范掛牌公司資金使用，防止股東及其關聯方以各種形式佔用或者轉移掛牌公司的資金及其他資源。」
目前針對資金佔用的核查仍在繼續
21世紀經濟報道記者從券商處了解到，目前各地證監局和全國中小企業股份轉讓系統（下稱「全國股轉系統」）仍在對新三板掛牌企業關聯方資金佔用問題進行摸底。而在全面調查得出結論之前，相關企業的定增或受影響。
定增及掛牌或受影響「就我們這兩年的感受來看，無論是全國股轉系統還是地方證監局，對於新三板掛牌企業資金佔用問題核查的次數是最多的。」一家大型券商江蘇區域營業部承做新三板的人士告訴記者。
據記者了解，以江蘇地區為例，去年底開始至今已經接到了包括自查在內的3次調查要求。其中去年12月份江蘇證監局對凌志環保的處罰也是新三板歷史上首次有企業因為資金佔用問題被處罰。
不僅僅是江蘇局，今年開始，監管層展開了各個維度的調查摸底，近期先是全國股轉系統公司業務部向各家主辦券商下發了要對掛牌企業資金佔用情況進行專項統計的通知。
隨後，深圳證監局、北京證監局、廣東證監局包括江蘇證監局陸續下發了關於資金佔用問題風險排查的通知。
以北京證監局為例，其下發的文件特別指出，從年報分析情況看，掛牌公司控股股東及其關聯方佔用掛牌公司資金情況較為嚴重。
一位中信證券(600030,股吧)分公司新三板項目負責人告訴記者：「北京證監局表示，此次排查目的是為進一步規范掛牌公司資金使用，防止股東及其關聯方以各種形式佔用或者轉移掛牌公司的資金及其他資源。」
記者從券商處了解到，正因為目前關聯方資金佔用情況核查仍在繼續，因此監管層考慮在2015年年報中存在關聯方資金佔用情況的掛牌公司，在統一處理結果出來前，或不能進行定增。
不過，值得關注的是，是否存在關聯方資金佔用情況如何判斷？
中金公司一位人士告訴記者：「上一次公司部的通知中對一些不是資金佔用的情況做了特別的說明，例如掛牌公司董事、監事、高級管理人員以及其他人員可能會存在備用金，此種情形一般不認定為資金佔用。另外，與控股子公司、參股子公司的借款以及經營性往來，和聯營企業的經營性往來，和與控股股東、實際控制人及其附屬企業（掛牌公司同一控制下的企業）的經營性往來也不認定為資金佔用。」
華南地區一家中小型券商場外市場部負責任對記者表示：「如果在處理結果出來之前有關企業不能進行定增，影響顯然不小。據我了解，目前有資金佔用的新三板企業數量不少，上一次公司部統計的時候，下發給券商的參與統計的企業名單就有3000多家，而目前新三板總共才有不到8000家企業。」
除了掛牌企業存在相關問題定增或受影響之外，記者還了解到，監管層或對申請掛牌的新三板企業採用同樣的嚴厲態度。
「我們了解的情況是，如果掛牌審查期間出現大額資金佔用的情況將會直接被勸退。」前述華南地區的券商人士講道。
該人士進一步表示：「股東及關聯方占款問題在企業掛牌之時便就是監管底線，相關問題必須處理干凈才能夠掛牌。我們在做企業掛牌項目的時候，能清理的一定會清理，但此次採取直接勸退的做法應該是近幾年最嚴的表態。這也說明監管層非常不歡迎有類似情況的企業掛牌新三板。」
資金佔用問題嚴重「監管層的處理結果沒出來之前，有關企業不能定增這個事情還是可以理解的，事實上去年以來新三板定增市場融資規模暴漲，企業融資相比之前容易很多，很多新三板掛牌企業大股東或關聯方佔用的便是定增得到的資金。這樣的資金佔用問題在一定程度也有損投資者的利益。」前述華南地區券商人士表示。
以此前被處罰的唐人通服為例，江西證監局便發現了公司在 2015 年度實行做市交易和首次定向增發後發生佔用公司資金的行為，而類似的情況也並不是孤例。
此前，監管層在對券商的培訓中講到，主板市場治理多年的資金佔有問題在新三板有死灰復燃的跡象，因此提示中介機構將在今年重點治理。
「已經遠遠不是死灰復燃的問題了，大多數新三板企業可能都有資金佔用的問題，而從這幾次摸底調查的情況來看，監管層也意識到問題的嚴重性。我們預計，在最近的核查結束之後，一些情況比較嚴重的企業可能會面臨較為嚴重的處罰。」前述中信證券人士表示。
對此，安信證券新三板研究負責人諸海濱表示：「從掛牌貫穿到年末披露的全過程，資金佔用就是一條紅線，是不應該發生且零容忍的事。」
2. 請問新三板掛牌公司新增大額貸款需要公告嗎
新三板高度重視市場信息披露工作，要求掛牌企業全面及時披露企業信息，要求中介機構盡職盡責監督管理，以下是轉載自三板富網站的具體信息披露要求：
一、定期報告的披露
掛牌公司披露重大信息之前，應當經主辦券商審查，公司不得披露未經主辦券商審查的重大信息。掛牌公司在其他媒體披露信息的時間不得早於指定披露平台的披露時間。
1、掛牌公司應當披露的定期報告包括年度報告，半年度報告，可以披露季度報告。
2、掛牌公司應當在每個會計年度結束之日起4個月內編制並披露年度報告，在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內披露半年度報告；披露季度報告的，公司應當在每個會計年度前3個月、9個月結束後的一個月內披露季度報告。
3、披露季度報告的，第一季度報告的披露時間不得早於上一年的年度報告。
4、掛牌公司年度報告中的財務報告必須經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。掛牌公司不得隨意變更會計師事務所，如確需變更的，應當由董事會審議後提交股東大會審議。
5、公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告。
二、臨時報告的披露
掛牌公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點後及時履行首次披露義務：
1、該事件難以保密；
2、該事件已經泄露或者或者市場出現有關該事件的傳聞；
3、公司股票及其衍生品種交易已發生異常波動。
（三）其他重大事件披露
掛牌公司對涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項應當及時披露。掛牌公司出現以下情形之一的，應當自發生之日起2個轉讓日內披露：
1、控股股東或實際控制人發生變更；
2、控股股東、實際控制人或者關聯方佔用資金；
3、法院裁定禁止有控股權的大股東轉讓其所持股份；
4、任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限製表決權；
5、公司董事、監事、高級管理人員發生變動，董事長或者總經理無法履行職責；
6、公司減資、合並、分立、解散及申請破產或者進入破產程序、被責令關閉；
7、董事會就並購重組、股利分派、回購股份、定向發行股票或者其他證券融資方案、股權激勵方案形成決議；
8、變更會計師事務所、會計政策、會計估計；
9、對外提供擔保（掛牌公司對控股子公司擔保除外）；
10、公司及其董事、監事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人在報告期內存在受到有權機構調查、司法紀檢部門採取強制措施、被移送司法機
關或追究刑事責任、中國證監會稽查或行政處罰、證券市場禁入、認為不適當人選或收到對公司生產經營有重大影響的其他行政管理部門處罰；
11、因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機構責令改正或者經董事會決定進行更正；
12、主辦券商或者全國股份轉讓系統公司認定的其他情形。
3. 新三板企業補發偶發性關聯交易的公告會有什麼處罰嗎
目前沒有。
但如果偶發性關聯交易涉及到資金佔用，就得視金額大小、交易頻率等等來判定性質嚴重程度，常見的會在折騰企業和持續督導券商好多次後發監管函。所以盡量不要發生資金佔用類的關聯交易。
4. 資金佔用對於新三板企業會產生怎樣的風險
監管層首次對事涉資金佔用問題的新三板企業做出明確監管安排。
全國中小企業股份轉讓系統公司業務部發通知稱，掛牌公司發行股票時，如果存在大股東資金佔用等情形的，正在核查和整改的公司，暫停備案審查。也就是說，如果掛牌公司事涉大股東資金佔用等情形，且尚未解決，企業定增將無法進行。
對於此次監管安排，業內人士稱影響不小。華南地區一家中小型券商場外市場部負責人表示，目前有資金佔用的新三板企業數量不少，上次發給券商的參與統計的企業名單有3000多家。這佔到目前新三板企業總數量的1/3還多。
除掛牌企業之外，監管層或對申請新三板掛牌的企業採用同樣嚴厲的態度。「我們了解的情況是，如果掛牌審查期間出現大額資金佔用的情況將會直接被勸退。」前述華南地區的券商人士表示。
去年，新三板市場發展火爆，定增項目受到關注。然而，市場持續低迷、市場流動性相對較差、股票交易不活躍等因素，制約了資本對新三板公司股票認購的積極性。如今，新三板定增產品預冷，市場驟然降溫。
今年二季度，新三板定增規模持續萎縮，單季融資規模近一年以來首次跌破300億元。
東方財富choice數據顯示，受春節因素影響，一季度新三板融資額368.5億元，二季度融資規模進一步降至293億元。尤其今年5月和6月，新三板定增市場不僅單月融資規模始終未能超過百億元水平，完成發行次數也雙雙將至200次附近，為近年來較低水平。
至於新三板定增規模萎縮的原因，業內人士觀點稱，一方面因為二級市場流動性掣肘開始在定增市場顯現，另一方面也與市場中不規范定增現象導致投資者謹慎情緒升溫有關。
投行人士指出，融資功能是資本市場基本功能，「不規范定增」破壞市場秩序，應該成為監管的重要著力點之一。日前證監會和全國股轉公司對新三板各參與方監管明顯加強，預料未來對定增市場的監督和管理有望進一步加碼。
5. 如何嚴格管理資金佔用現象 新三板
八、證監會立案調查新三板公司資金佔用案例
今年各地證監局紛紛開展對新三板公司資金佔用和關聯交易進行專項核查和採取監管措施。從4月1日起，全國已有40多家掛牌企業因為資金佔用問題被當地證監局採取行政監管措施或出示關注函。
1、挪用了上億公款後自首的時空客（831335）董事長。
周二，時空客公告稱收到證監會立案調查書，這是今年第三起證監會對新三板公司展開立案調查，也是去年底以來掛牌公司大股東占款監管風暴中的證監會級別的反饋。時空客公告顯示，其實際控制人、董事長兼總經理王恩權2015年累計佔用公司資金1.86億元，扣除已經歸還的1.2億元，還有6600萬元在繼續佔用。
5月13日，一家名為時空客新三板掛牌企業發布公告稱，公司董事會於2016年5月12日，收到公司董事長王恩權因佔用公司資金問題，到大連市公安局高新園區分局自首的通知。目前，大連證監局已經對時空客進行行政監管。
「監管層的處理結果沒出來之前，有關企業不能定增這個事情還是可以理解的，事實上去年以來新三板定增市場融資規模暴漲，企業融資相比之前容易很多，很多新三板掛牌企業大股東或關聯方佔用的便是定增得到的資金。這樣的資金佔用問題在一定程度也有損投資者的利益。」前述華南地區券商人士表示。
負責審計時空客年報的致同會計事務所，公布的數據凸顯出資金佔用問題的嚴重性。在其出具的《關於控股股東、實際控制人及其關聯方資金佔用情況專項意見》中，王恩權累計佔用掛牌公司資金高達1.86億元，除去償還部分，截至2015年底尚欠公司6670.7萬元。
騰訊財經從知情人士處獲悉，鑒於王恩權已經自首，公安機關已經介入調查，因此事態發展已非公司層面所能左右。此外，大連證監局目前已經對時空客進行行政監管。「隨後的事態如何發展，就看公安機關的辦案進展了。」知情人士說。
騰訊財經還從時空客主辦券商東興證券負責人處了解到，早在4月份審核該公司年報時即發現異常，彼時即向監管機構做了匯報，並發布風險提示公告。
前往公安局自首前，王恩權向董事會提交了辭職報告。而與此事有牽連的時空客監事會主席周雲波、董事兼財務負責人賀雲霞，亦同時向董事會遞交辭職報告。
2、唐人通服（430595）
以此前被處罰的唐人通服（430595）為例，江西證監局便發現了公司在 2015 年度實行做市交易和首次定向增發後發生佔用公司資金的行為，而類似的情況也並不是孤例。
此前，監管層在對券商的培訓中講到，主板市場治理多年的資金佔有問題在新三板有死灰復燃的跡象，因此提示中介機構將在今年重點治理。
「已經遠遠不是死灰復燃的問題了，大多數新三板企業可能都有資金佔用的問題，而從這幾次摸底調查的情況來看，監管層也意識到問題的嚴重性。我們預計，在最近的核查結束之後，一些情況比較嚴重的企業可能會面臨較為嚴重的處罰。」前述中信證券人士表示。
對此，安信證券新三板研究負責人諸海濱表示：「從掛牌貫穿到年末披露的全過程，資金佔用就是一條紅線，是不應該發生且零容忍的事。」
3、海格物流（430377）
海格物流（430377）也因為未能及時披露關聯交易信息而受到深圳證監局行政處罰，掛牌企業實際控制人、董秘和財務負責人均受到警告，公司和個人被處以罰款共計42萬元。
不僅如此，5月內資本市場已有多家公司陷入「挪用資金」的丑聞之中。此前，上市公司ST華澤董事長王濤訪在接受證監會稽查局談話時承認資金佔用的事實。另一家「問題戶」山水水泥也在本月發布公告，前任董事存在挪用資金行為。
九、公司回購股權並減資解決股東佔用資金問題
掛牌案例
武威金蘋果農業股份有限公司（金蘋果，832663）於2015年6月30在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，報告期內，公司控股股東陳榮賢佔用公司925.05萬元資金。
反饋意見
請公司補充說明並披露報告期內公司是否存有控股股東、實際控制人及其關聯方佔用公司資源（資金）的情形。請公司披露並請主辦券商、律師核查以下事項：（1）公司防範關聯方佔用資源（資金）的制度及執行情況；（2）關聯方佔用資源（資金）問題的發生及解決情況。
反饋回復
報告期內截至2013年12月31日公司其他應收款賬面應收控股股東陳榮賢925.05萬元。2014年5月19日，金蘋果有限召開股東會，決議公司注冊資本由11,100萬元減少至10,335.1208萬元，減少注冊資本764.8792萬元，減少的注冊資本由公司回購股東陳榮賢出資764.8792萬元，占公司注冊資本的6.89%。回購陳榮賢部分股份時公司已經扣除了上述925.05萬元其他應收款項。
本所律師核查的事實情況與上述公司說明的情況一致。公司在報告期內存在控股股東、實際控制人及其關聯方佔用公司資源（資金）的情形，截至報告期末，上述資金佔用問題已經解決。公司已建立防範關聯方佔用資源（資金）的相關制度並有效執行。報告期末，公司不存在關聯方佔用資源（資金）的情形。
總結分析
關聯方資金（資源）佔用一直是股轉系統重點核查的內容，一般要求公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方佔用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規范。
擬掛牌企業存在關聯方佔用資金情況時，傳統的做法為關聯方在掛牌申報前予以歸還，並支付相應的資金佔用費，但是有不少企業因為關聯方佔用資金金額較大，無法在短時間內歸還，導致掛牌進度延後，此時不妨採用上述案例的方式，通過公司回購股東股權並減資的方式，解決資金佔用問題。
但公司回購股權並減資的方式會影響股權結構，從而可能導致控股股東失去對公司的實際控制權。根據《公司法》相關規定，減資需經代表三分之二以上表決權的股東通過，並需公告四十五天，歷時周期較長。因此，擬掛牌企業選擇上述方式解決關聯方佔用資金時仍需慎重。
6. 新三板企業如有關聯方交易價格不公允會怎麼處罰
是否處罰取決於關聯交易是否履行了必要的程序及披露？如履行了必要的程序或會收到股轉公司的問詢函，回答妥當或會要求對關聯交易進行清理；
如未履行必要程序則違反了相關制度或會受到談話、出警示函等處罰措施。
需具體情況具體分析。
7. 網銷新三板構成哪些罪
在目前利用網路進行銷售的情況很普遍，不少人會覺得什麼東西都能夠利用網路來銷售，於是就通過網銷的方式推銷了新三板。其實網銷新三板是不合法，當事人需要為自己的行為承擔一定的刑事責任。網銷新三板的形式主要為中介機構通過簡訊、電話、電視等公開手段，對外宣傳推廣、兜售股票，承諾固定回報吸引社會資金，即使是真實股票、未來可能上市，仍可能構成非法吸收公眾存款罪；如果投資項目是虛構的，募資人將募集資金用來拆東牆補西牆或者供自己揮霍未投入項目，則構成集資詐騙罪。無論何種方式向公眾兜售原始股本身就可能涉嫌非法吸收公眾存款罪、集資詐騙罪等多項犯罪，投資者如果遇到原始股騙局可以通過向法院提出民事訴訟等法律途徑來為自己維權。網銷新三板的處罰是比較多，建議有銷售新三板的人最好是能夠遵循好相關的法律規定，不要知法犯法或是因此承擔責任。
【法律依據】
《中華人民共和國刑法》第一百七十六條違法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款，擾亂金融秩序的，非法集資5億罪判多少年的問題解釋是。處三年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金；數額巨大或者有其他嚴重情節的，處三年以上十年以下有期徒刑，並處五萬元以上五十萬元以下罰金。 單位犯前款罪的，對單位判處罰金，並對其直接負責的主管人員和其他直接職責人員，依照前款的限定處罰。
8. 控股股東有刑事處罰能否上新三板
擬掛牌新三板公司董事長、控股股東及高管會對掛牌造成實質性影響
1、控股股東、實際控制人合法合規，最近24個月內不存在涉及以下情形的重大違法違規行為：（1）控股股東、實際控制人受刑事處罰；（2）受到與公司規范經營相關的行政處罰，且情節嚴重；情節嚴重的界定參照前述規定；（3）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。總的原則是：不強制要求企業在申報時提供環保、質檢、安監等官方證明或核查文件，但需要企業日常經營應符合相關法律法規的要求，並做好相關信息披露工作。
2、現任董事、監事和高級管理人員應具備和遵守《公司法》規定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內受到中國證監會行政處罰或者被採取證券市場禁入措施的情形；
3、控股股東和實際控制人近2年不能違法。對於實際控制人變更可以有條件接受，前提是變更不影響公司業務穩定和持續經營能力。公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方佔用公發儲篡肥詁堵磋瑟單雞司資金、資產或其他資源的情形。實際控制人佔用公司資金的必須歸還，資金佔用的視具體情況進行整改或提出改進措施，但應披露信息。
除此之外不會造成重大影響就可以登錄新三板。
9. 企業上市涉及的稅務問題(2)
企業上市涉及的稅務問題
四、企業上市九大常見稅務問題與解決方案
企業在申請上市過程中，稅務合規是幾大核心問題之一，若處理不當，將直接構成企業掛牌、上市的實質障礙。在此，筆者梳理九項常見稅收問題及其處理規范方式，以供大家作為實務參考：
問題一：歷史遺留稅務問題
中小企業在創業階段或者發展階段，隱藏一部分收入問題比較常見。企業擬掛牌轉讓，財務不規范問題，可以通過財務處理解決，但是需要補流轉稅或者企業所得稅等稅金。其中：
1、 當期補繳前期稅款，屬於「自查補稅」行為，除收取滯納金外，稅務主管部門一般不會進行處罰。報告期內補稅的性質和金額，決定補稅行為是否構成審核中的實質障礙，補稅的性質和金額，是由相關會計差錯的性質和金額所決定的。
2、如果企業在發行前臨時大量補繳以前年度稅款，又缺乏合理性說明，即使稅務部門出具了合法納稅的意見，仍具有較大審核風險。在實際操作中，往往是擬掛牌企業必須補繳完欠稅後，再出具稅務主管部門的證明，即可被監管層認可。
3、外商投資企業享受企業所得稅「兩免三減半」優惠政策，在改制為股份有限公司時，若外商投資企業實際經營期不滿十年的，應當補繳已免徵、減征的企業所得稅稅款。對此，擬掛牌企業應積極與相關稅務機關進行有效溝通，盡早解決歷史遺留的稅務問題，適當時候還應向稅務機關申請批復以明確涉稅問題的處理方法，這是消除或降低稅務風險的理想途徑。
4、、申報財務報表對原始報表進行的差錯更正中，如果涉及收入和利潤的調整，往往會有流轉稅和企業所得稅的補繳問題。而會計差錯的性質，又可以分為「錯誤引起的差錯」和「舞弊引起的差錯」兩類。
(1)錯誤引起的差錯：主要包括會計方法使用不當、會計未及時處理業務引起的跨期確認等所形成的差錯。錯誤引起的補稅是容易理解的，但如果涉嫌前期逃稅，那麼補稅的性質是比較惡劣的。
(2)舞弊引起的差錯：主要指前期由於避稅的考慮，隱匿收入或虛構成本，導致收入和利潤少計所形成的差錯。企業存在的欠稅問題，在以往的發行過程中，是重點關注的事項，因為補繳所產生的遲延納稅將會帶來稅收滯納金或稅務處罰，有可能減少每股收益及股東權益。
現在證監會對大幅度的補稅、調賬不認可了。凡出現此類情況的，一般都要至少經過一個完整的會計年度後，才能提交發行申請，使得企業錯過了上市的好時機。
問題二：重大稅收違法違規情形
重大稅收違法違規情形，是指凡被稅務行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬於重大違法違規情形，但處罰機關依法認定不屬於的除外。
被稅務行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬於重大違法違規行為的外，都視為重大違法違規情形。公司應就其最近兩年是否存在重大稅收違法違規情況，發出明確的書面聲明。表明公司近幾年能夠依法納稅，截止期不存在被海關、稅務機關處罰的情形，兩年內沒有存在稅收違法違規行為，稅務、海關等行政主管部門能夠出具公司無違法違規證明文件或調查反饋文件。
原則上，凡被稅務機關處罰的、實施機關處於罰款以上行政處罰的行為，均屬重大違法行為，但實施機關依法認定該行為不屬於重大違法行為，且做出合理解釋的除外。
問題三：關聯交易轉讓定價
關聯交易，包括關聯方、關聯交易類型、必要性與公允性、規范制度及關聯方資金佔用等問題。部分企業為了降低稅負，通常選擇利用關聯企業之間的「稅負差」轉移利潤。
無論是IPO還是新三板掛牌，對於關聯交易的審查都非常嚴格。從理想狀況講，有條件的企業最好能夠完全避免關聯交易的發生或盡量減少發生，但是，絕對的避免關聯交易背後可能是經營受阻、成本增加、競爭力下降。因此，要辯證的看待關聯交易，特別要處理好三個方面的問題：
1、清楚認識關聯交易的性質和范圍;
2、盡可能減少不重要的關聯交易，拒絕不必要和不正常的關聯交易;
3、對關聯交易的決策程序和財務處理務必要做到合法、規范、嚴格。
一般來說，被認定為轉讓定價對象的企業主要包括：
1、 連續數年營業虧損或盈利上下波動的企業;
2、關聯交易和非關聯交易利潤率存在差異的企業;
3、與低稅率地區關聯企業業務往來數額較大的企業;
4、存在特許權使用費或者其他服務費用支付的企業;
5、使用不常見的轉讓定價方法的企業等。
因此，擬上市、掛牌新三板的企業，需按照《企業所得稅》以及《特別納稅調整》的規定，提交、留存相關資料,如同期資料等，以證明定價的合理性。
問題四：經營成果對稅收優惠存在嚴重依賴
《首次公開發行股票並上市管理辦法》明確規定：「發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。」在實際操作中，如果稅收優惠占各期利潤平均達到20%以上將會構成嚴重的稅收依賴，同時將構成IPO(首次公開募股)的絕對障礙。
當一家企業確定上市目標後，地方政府往往將其當作重點企業予以照顧，這非常容易導致地方政府濫用公共資源對上市企業進行不恰當的利益輸送。如果是與國家政策不相符的稅收優惠政策，如果當地政府能夠證明其不屬於重大違規行為且金額並不大的話，是不構成實質性障礙。
合法的稅收優惠都明確有國家層面的文件依據，地方性的一些稅收優惠政策並不符合法律法規，實質上屬於地方財政的返還或獎勵。盡管收到的稅收優惠都計入營業外收入，但合法的稅收優惠形成的營業外收入不屬於非經常性損益，利潤指標中無需扣除，不合法的稅收優惠屬於非經常性損益，利潤指標中應予以扣除。
對稅收優惠的依賴，主要體現於其占凈利潤的比例。如果占凈利潤的比例超過一半甚至更高，或者高於同行業水平，且假定其未享受稅收優惠的條件下，報告期內盈利達不到規定盈利條件，則很可能稅收優惠依賴會成為審核過程中的實質性障礙。相反，雖然占凈利潤比例比較高，但假定其未享受稅收優惠的條件下，報告期內擬掛牌企業仍然具有較強的盈利能力，則一般也不視作存在稅收優惠嚴重依賴。
問題五：整體變更及分紅納稅信披不充分
納稅企業進行股份制改造時及各期分紅的納稅問題，是監管層重點關注的內容之一。盈餘公積轉增股本，按照」利息、股息、紅利所得」徵收個人所得稅。未分配利潤轉增股本，自然人股東需要繳納個人所得稅。
整體變更及分紅納稅情況必須充分披露，審核的關注點在於控股股東、實際控制人是否存在巨額稅款未繳納的情況，是否會影響到控股股東、實際控制人的合規情況及資格，從而影響到發行條件。
在此需要提醒的是，在採用股權轉讓的方式清理股權代持的問題時，股權轉讓的價格十分關鍵。股權轉讓方應確保股權轉讓價的公允性、真實性，並應關注股權轉讓所涉及的稅務問題。因此，我們建議，若企業有上市掛牌的預期，則不要作股權代持的安排。如果出於股權激勵等原因必須進行股權代持安排，則事先務必要與當事人各方簽訂明確的書面協議並應在申報材料之前解決股權代持的問題。
問題六：企業重組特殊性稅務處理不合規
並購重組無疑是企業風險最大的事項，而且也是稅務風險的「高發區」。公司重大資產重組的所得稅處理，包括一般性稅務處理和特殊性稅務處理。企業符合並選擇特殊性稅務處理的，可以享受遞延納稅的優惠待遇。而企業重組改制處置不當，則無法享受特殊重組稅收優惠。
當企業在進行兼並重組的過程中，涉及到國家諸多稅種，包括企業所得稅、個人所得稅、增值稅、營業稅、土地增值稅、契稅、印花稅等。與企業所得稅相比，企業重組涉及的其他稅種復雜程度相對較低，所以企業所得稅被認為是企業重組的核心稅種。
在這一重組的過程中，企業往往會面臨很多新的稅務問題，通常包括：掛牌控股架構的安排是否在稅務上更具效率，重組的商業運營模式是否帶來新的稅務成本，是否使關聯方交易的轉讓定價問題更加突出，創辦人、高級管理層和員工的個人稅務問題處理是否准確，重組的架構是否在稅收上對投資者更具吸引力，等等。擬掛牌企業如果能及早關註上述問題並積極採取措施，將業務重組與稅務籌劃有機地結合在一起，既能滿足企業的商業規劃，還能有效降低稅務風險。
問題七：存在核定徵收納稅方式
核定徵收實際上變質成了一種變相的稅收優惠。對於擬掛牌企業本身或其重要的子公司，如果報告期內存在核定徵收，那麼是否符合稅法規定，是很難自圓其說的：
1、 如果自認為符合核定徵收的條件，即是承認了賬目混亂，無法准確核實收入費用等前提條件，那麼公司的會計信息基礎根本無從談起，其提供的財務報表的真實性也無法保證。
2、 如果自認為內控有效，可以准確核實收入成本，那麼就不符合核定徵收的條件，未能依法納稅，有偷漏企業所得稅的嫌疑。
實務中，往往需要對以前年度的核定徵收按照查賬徵收的標准進行測算稅收差額。該差額是否補繳：
一是考慮發生的年度，如果年代久遠，一般不需要再補繳，如果報告期外2年以內，則補繳的可能性較大;
二是考慮稅務主管部門的態度，如果稅務部門認為公司的行為並不違規，亦不會再追繳稅款，一般情況下也不需要再補繳。
因此，建議公司如存在該情形，應當盡快向稅務機關申請調整為查賬徵收，並運行兩/三個完整的會計年度後再掛牌/上市。
問題八：高新技術企業資質存在瑕疵
當前，科技部等主管部門正逐年加大對高新技術企業檢查、抽查的力度，一大批高新企業因知識產權、研發費用、高新收入等指標不合格而被取消資格。取得高新證書並持續享受稅收優惠，主要滿足四個量化的指標，包括：
1、 大專以上員工占總員工的比例(30%);
2、研發人員占總人員的比例(10%);
3、研發費用占收入的比例(2個億以上不低於3%、5000萬至2個億不低於4%、5000萬以下不低於6%);
4、 高新技術產品收入占總收入的比例(60%)。
上市中，需要對報告期內擬掛牌企業的員工結構(員工總數、員工按學歷分類、員工按工作性質分類)、核心技術、研發項目和研發費用等作詳細披露。通過披露，可以大致推測出部分核心指標(大專以上人員、研發人員、研發費)是否實質性滿足高新技術企業的條件。
在擬掛牌新三板中，高新技術企業認定問題容易在研發費用佔比和研發人員佔比兩個方面出現問題。
問題九：自然人股東轉讓收入明顯偏低且無正當理由
個人權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的，由主管稅務機關核定股權轉讓收入，但有以下條件之一的，可視為有正當理由：
1、能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權;
2、繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人;
3、相關法律、政府文件或企業章程規定，並有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓;
4、股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。
五、企業在上市前有哪些稅務問題是特別值得關注?
企業上市前要做很多准備工作，其中做好稅務方面的安排是非常重要的工作內容，因為各個資本市場都相當重視企業的稅務問題，而且現在從整個趨勢去看，稅務問題越來越被重視。那麼，企業在上市前有哪些稅務問題是特別值得關注?根據我們的經驗，一般來說企業應特別關注歷史遺留、企業重組、轉讓定價三個方面的問題。
企業上市之前一般要接受審計和信貸方面的調查，被調查出來的歷史問題往往需要處理掉，特別要關注這些遺留歷史問題的處理是否合乎稅法的相關規定，否則企業無法實現「乾乾凈凈」地上市。在現實工作當中，我們發現有些企業就是因為一些歷史的稅務問題延緩了上市的進程，甚至放棄了上市。比如，2007年東部某省有數十家企業因為股改遺留下來的`股東數目太多、產權關系不明晰、土地使用權獲取方式不當等問題，而無法通過證監會的審核，最終影響了上市進程。
企業上市前遇到的最重要的稅務問題應該是重組中的稅務問題。企業重組可能要涉及股權或者是資產的剝離、轉移，在這個過程中必然會涉及稅務問題。這些稅務問題很多情況下是一個時間的差異，比如說資產的轉移。資產的轉移如果是價值性的轉移，那麼要在以後的納稅期進行抵扣。對上市公司來說，如果因為要上市要重組而使得納稅時間點前移的話，對企業的稅務壓力是相當大的，因此企業在這一點上應該謹慎處理。
在重組過程當中，我們發現有很多律師甚至是注冊會計師在整個股權交易過程中都建議客戶採用成本價去轉移，其實這是不符合稅法規定的。比如某民營企業下屬有6家公司，但是這些公司分散在不同的自然人的名下，上市之前必須要把幾家公司合並在一起。在實踐當中，我們見到相當多的企業在把自然股權裝進上市公司的過程中採用成本價去轉讓，這是我國稅法所不允許的。為了加強這方面的監管，稅務部門和工商部門已經專門發文對轉讓交易實行共同監管，一旦違規將會遭受很嚴厲的處罰。
還有轉讓定價的問題。在公司經營業務當中，通過分割業務，從而把利潤安排在不同的主體當中去的時候會涉及轉讓定價。比如一個靠建築業起家的房地產企業，當面臨很重的土地增值稅稅負時，可能會採取把建築、設計、裝修工程分離出去，從而把利潤放到建築公司、設計公司當中。需要注意的是，企業在進行這些安排時，必須符合公平交易的原則，並經得起稅務機關的評估和檢查。
另外，一些企業選擇在海外上市前，為了規避更多的監管，很多企業會選擇搭建一個跨境的公司架構的安排。這些安排因為牽涉跨境國家或地區的稅收利益而可能面臨反避稅調整。因此，這些企業不僅要關注本國的稅法，還要關心國際稅務問題。特別是新企業所得稅法實施以後，我國對跨境非經營企業的管理越來越嚴格，企業傳統的搭建跨境多層結構來間接規避實際運營主體公司的所得稅的方法，在新稅法中已經受到了嚴格的約束，最近一兩年已有相當多的案例。企業應該引以為鑒，多多關注新企業所得稅法中關於納稅調整的相關規定。
基於上述原因，企業在上市之前首先應當選擇一個資深的財稅中介機構，對企業進行整體的稅務健康檢查，對企業以前的稅務風險進行清理。然後跟中介機構的律師、注冊會計師或注冊稅務師就重組問題進行深入的溝通交流，設計最優的公司架構，讓企業的稅負降到最低，運營效果達到最佳。企業只有進行了這些比較完整科學的安排，上市之後才不會因為稅務問題而產生麻煩和困難。
拓展內容：
一、公司注冊地變更稅務需要怎麼處理呢？
（一）需要的材料
公司地址變更，屬於變更稅務登記證的內容，應辦理變更稅務登記，向原稅務登記機關如實提供下列證件、資料：
1、納稅人變更登記內容的有關證明文件。
2、稅務機關發放的原稅務登記證明證件（登記證正、副本和稅務登記表等） 。
3、 其他有關資料。
4、如果已在工商行政管理機關辦理變更登記的，還要提供工商登記變更表及工商營業執照。
（二）辦理變更登記的時間規定
1、納稅人按照規定不需要在工商行政管理機關辦理變更登記，或者其變更登記的內容與工商登記內容無關的，辦理時間為自稅務登記內容實際發生變化之日起30 日內，或者自有關機關批准或者宣布變更之日起30 日內。
2、納稅人已在工商行政管理機關辦理變更登記的，辦理時間為自工商行政管理機關變更登記之日起30 日內。
（三）稅務部門受理
1、納稅人提交的有關變更登記的證件、資斜齊全的，應如實填寫變更稅務登記表，經稅務機關審核，符合規定的，稅務機關應予以受理;不符合規定的，稅務機關應通知其補正。
2、稅務機關應當自受理之日起30 日內，審核辦理變更稅務登記。納稅人稅務登記表和稅務登記證中的內容都發生變更的，稅務機關按變更後的內容重新核發稅務登記證件，納稅人稅務登記表的內容發生變更而稅務登記證中的內容未發生變更的，稅務機關不重新核發稅務登記證件。
（四）變更登記
1、納稅人稅務登記內容發生變化的，應當向原稅務登記機關申報辦理變更稅務登記。
2、納稅人已在工商行政管理機關辦理變更登記的，應當自工商行政管理機關變更登記之日起30日內，向原稅務登記機關如實提供下列證件、資料，申報辦理變更稅務登記：
（1）工商登記變更表及工商營業執照;
（2）納稅人變更登記內容的有關證明文件;
（3）稅務機關發放的原稅務登記證件（登記證正、副本和登記表等）;
（4）其他有關資料。
3、稅人按照規定不需要在工商行政管理機關辦理變更登記，或者其變更登記的內容與工商登記內容無關的，應當自稅務登記內容實際發生變化之日起30日內，或者自有關機關批准或者宣布變更之日起30日內，持下列證件到原稅務登記機關申報辦理變更稅務登記：
（1）納稅人變更登記內容的有關證明文件;
（2）稅務機關發放的原稅務登記證件（登記證正、副本和稅務登記表等）;
（3）其他有關資料。
4、納稅人提交的有關變更登記的證件、資料齊全的，應如實填寫稅務登記變更表，經稅務機關審核，符合規定的，稅務機關應予以受理;不符合規定的，稅務機關應通知其補正。
二、公司變更地址麻煩嗎？
公司地址同區變更，因為同個區域的都是屬於同一個稅務部門和同一個工商部門，辦理相關事項都是比較方便的。公司地址跨區變更，就需要先在原注冊地址提檔，然後到新地址所在地申請遷入，在得到同意後，兩個區的工商以及稅務部門都是需要跑的，比同區變更麻煩的很多。
三、公司營業執照地址變更要哪些材料
1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）;
2、公司簽署的《指定代表或者共同委託代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委託代理人的身份證件復印件;應標明指定代表或者共同委託代理人的辦理事項、許可權、授權期限。
3、關於修改公司章程的決議、決定;
有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署股東會決議;股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽字股東大會會議記錄或者會議決議;一人有限責任公司提交股東簽署的書面決定。國有獨資公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構的批准文件。
4、修改後的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人簽署）;
5、變更後住所的使用證明;
自有房產提交房屋產權證復印件及房主身份證復印件;租賃房屋提交租賃協議復印件以及出租方的房屋產權證復印件房主身份證復印件。有關房屋未取得房屋產權證的，屬城鎮房屋的，提交房地產管理部門的證明或者竣工驗收證明、購房合同及房屋銷售許可證復印件;屬非城鎮房屋的，提交當地政府規定的相關證明。出租方為賓館、飯店、公司的，提交賓館、飯店、公司的營業執照復印件。
將住宅改變為經營性用房的，屬城鎮房屋的，就提供當地居委會蓋章的住所證明文件。
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