新三板機構股東要求大股東回購

『壹』 新三板公司已退市股東承諾回購我能回求他算銀行利息嗎

投資新三板公司，由於機制的要求，這類公司都會有正規的投資入股協議及股份證明的。

同時，協議中也會對幾種可能的退出方式做出預判及約定：當公司未能從新三板掛牌走到主板上市，大股東將以什麼樣的價格進行回購，都有「前置的」協議約定！

依照協議的退出條款執行就可以了！

『貳』 因與大股東不和，想轉讓股份，但是公司規定2年內不得轉讓、回購，而且要求離職必須退股是否合理合法

如果這個規定是股東大會議事通過的，並有全體股東簽字的，我覺得這個規定是合理的，因為既然是股東全部一致通過的決議的，就應該遵守吧，這跟是否合理合法沒什麼大的關系。

『叄』 新三板對賭不成功以10%回購是什麼意思

這種企業指的是擬掛牌新三板的企業，即大股東選擇與投資者對賭某個時間段之類掛牌新三板，若這個時間段之類未掛牌成功，按照年化10%的收益全額回購！
插一句，現在掛牌新三板雖然比去年困難了一些，但也並不是很難，選擇擬掛牌的企業投的話，資質相信你已經核查過了，那麼可以多研究研究企業大概什麼時間能轉板或者被並購，最起碼知道情況好的話，自己的錢最短什麼時候能拿回來，自己也有個底！

『肆』 如何避免新三板對賭協議里的幾個致命陷阱

1 、財務業績
這是對賭協議的核心要義，是指被投公司在約定期間能否實現承諾的財務業績。因為業績是估值的直接依據，被投公司想獲得高估值，就必須以高業績作為保障，通常是以「凈利潤」作為對賭標的。
我們了解到某家去年5月撤回上市申請的公司A，在2011年年初引入PE機構簽訂協議時，大股東承諾2011年凈利潤不低於5500萬元，且2012年和2013年度凈利潤同比增長率均達到25%以上。結果，由於A公司在2011年底向證監會提交上市申請，PE機構在2011年11月就以A公司預測2011年業績未兌現承諾為由要求大股東進行業績賠償。
另一家日前剛拿到發行批文的公司B，曾於2008年引進PE機構，承諾2008-2010年凈利潤分別達到4200萬元、5800萬元和8000萬元。最終，B公司2009年和2010年歸屬母公司股東凈利潤僅1680萬元、3600萬元。
業績賠償的方式通常有兩種，一種是賠股份，另一種是賠錢，後者較為普遍。
2、 業績賠償公式
T1年度補償款金額=投資方投資總額×(1-公司T1年度實際凈利潤/公司T1年度承諾凈利潤)
T2年度補償款金額=(投資方投資總額-投資方T1年度已實際獲得的補償款金額)×〔1-公司T2年度實際凈利潤/公司T1年度實際凈利潤×(1+公司承諾T2年度同比增長率)
T3年度補償款金額=(投資方投資總額-投資方T1年度和T2年度已實際獲得的補償款金額合計數)×〔1-公司T3年實際凈利潤/公司T2年實際凈利潤×(1+公司承諾T3年度同比增長率)〕
在財務業績對賭時，需要注意的是設定合理的業績增長幅度；最好將對賭協議設為重復博弈結構，降低當事人在博弈中的不確定性。不少PE、VC與公司方的糾紛起因就是大股東對將來形勢的誤判，承諾值過高。
3、 上市時間
關於「上市時間」的約定即賭的是被投公司在約定時間內能否上市。「上市時間」的約定一般是股份回購的約定，「比如約定好兩到三年上市，如果不能上市，就回購我的股份，或者賠一筆錢，通常以回購的方式。但現在對這種方式大家都比較謹慎了，因為通常不是公司大股東能決定的。」
公司一旦進入上市程序，對賭協議中監管層認為影響公司股權穩定和經營業績等方面的協議須要解除。但是，「解除對賭協議對PE、VC來說不保險(放心保)，公司現在只是報了材料，萬一不能通過證監會審核怎麼辦?所以，很多PE、VC又會想辦法，表面上遞一份材料給證監會表示對賭解除，私底下又會跟公司再簽一份"有條件恢復"協議，比如說將來沒有成功上市，那之前對賭協議要繼續完成。」
「上市時間」的約定不能算是對賭，對賭主要指的是估值。但這種約定與業績承諾一樣，最常出現在投資協議中。
4 、非財務業績
與財務業績相對，對賭標的還可以是非財務業績，包括KPI、用戶人數、產量、產品銷售量、技術研發等。
一般來說，對賭標的不宜太細太過准確，最好能有一定的彈性空間，否則公司會為達成業績做一些短視行為。所以公司可以要求在對賭協議中加入更多柔性條款，而多方面的非財務業績標的可以讓協議更加均衡可控，比如財務績效、企業行為、管理層等多方面指標等。
5、 關聯交易
該條款是指被投公司在約定期間若發生不符合章程規定的關聯交易，公司或大股東須按關聯交易額的一定比例向投資方賠償損失。
上述A公司的對賭協議中就有此條，若公司發生不符合公司章程規定的關聯交易，大股東須按關聯交易額的10%向PE、VC賠償損失。
不過，「關聯交易限制主要是防止利益輸送，但是對賭協議中的業績補償行為，也是利益輸送的一種。這一條款與業績補償是相矛盾的。」
6 、債權和債務
該條款指若公司未向投資方披露對外擔保、債務等，在實際發生賠付後，投資方有權要求公司或大股東賠償。該條款是基本條款，基本每個投資協議都有。目的就是防止被投公司拿投資人的錢去還債。
債權債務賠償公式=公司承擔債務和責任的實際賠付總額×投資方持股比例
7 、競業限制
公司上市或被並購前，大股東不得通過其他公司或通過其關聯方，或以其他任何方式從事與公司業務相競爭的業務。
「競業限制」是100%要簽訂的條款。除了創始人不能在公司外以其他任何方式從事與公司業務相競爭的業務外，還有另外兩種情況：一是投資方會要求創始人幾年不能離職，如果離職了，幾年內不能做同業的事情，這是對中高管的限制；二是投資方要考察被投公司創始人之前是否有未到期的競業禁止條款。
8 、股權轉讓限制
該條款是指對約定任一方的股權轉讓設置一定條件，僅當條件達到時方可進行股權轉讓。「如果大股東要賣股份，這是很敏感的事情，要麼不看好公司，或者轉移某些利益，這是很嚴重的事情。當然也有可能是公司要被收購了，大家一起賣。還有一種情況是公司要被收購了，出價很高，投資人和創始人都很滿意，但創始人有好幾個人，其中有一個就是不想賣，這個時候就涉及到另外一個條款是領售權，會約定大部分股東如果同意賣是可以賣的。
但這里應注意的是，在投資協議中的股許可權制約定對於被限制方而言僅為合同義務，被限制方擅自轉讓其股權後承擔的是違約責任，並不能避免被投公司股東變更的事實。因此，通常會將股許可權制條款寫入公司章程，使其具有對抗第三方的效力。實踐中，亦有案例通過原股東向投資人質押其股權的方式實現對原股東的股權轉讓限制。
9、 引進新投資者限制
將來新投資者認購公司股份的每股價格不能低於投資方認購時的價格，若低於之前認購價格，投資方的認購價格將自動調整為新投資者認購價格，溢價部分折成公司相應股份。
10 、反稀釋權
該條款是指在投資方之後進入的新投資者的等額投資所擁有的權益不得超過投資方，投資方的股權比例不會因為新投資者進入而降低。
「反稀釋權」與「引進新投資者限制」相似。毛聖博表示，這條也是簽訂投資協議時的標准條款。但這里需要注意的是，在簽訂涉及股權變動的條款時，應審慎分析法律法規對股份變動的限制性規定。
11 、優先分紅權
公司或大股東簽訂此條約後，每年公司的凈利潤要按PE、VC投資金額的一定比例，優先於其他股東分給PE、VC紅利。
12、 優先購股權
公司上市前若要增發股份，PE、VC優先於其他股東認購增發的股份。
13、 優先清算權
公司進行清算時，投資人有權優先於其他股東分配剩餘財產。前述A公司的PE、VC機構就要求，若自己的優先清償權因任何原因無法實際履行的，有權要求A公司大股東以現金補償差價。此外，A公司被並購，且並購前的公司股東直接或間接持有並購後公司的表決權合計少於50%;或者，公司全部或超過其最近一期經審計凈資產的50%被轉讓給第三方，這兩種情況都被視為A公司清算、解散或結束營業。
上述三種「優先」權，均是將PE、VC所享有的權利放在了公司大股東之前，目的是為了讓PE、VC的利益得到可靠的保障。
14 、共同售股權
公司原股東向第三方出售其股權時，PE、VC以同等條件根據其與原股東的股權比例向該第三方出售其股權，否則原股東不得向該第三方出售其股權。
此條款除了限制了公司原股東的自由，也為PE、VC增加了一條退出路徑。
15 、強賣權
投資方在其賣出其持有公司的股權時，要求原股東一同賣出股權。強賣權尤其需要警惕，很有可能導致公司大股東的控股權旁落他人。
16 、一票否決權
投資方要求在公司股東會或董事會對特定決議事項享有一票否決權。這一權利只能在有限責任公司中實施，《公司法》第43條規定，「有限責任公司的股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，公司章程另有規定的除外」。而對於股份有限公司則要求股東所持每一股份有一表決權，也就是「同股同權」。
17、 管理層對賭
在某一對賭目標達不到時由投資方獲得被投公司的多數席位，增加其對公司經營管理的控制權。
18 、回購承諾
公司在約定期間若違反約定相關內容，投資方要求公司回購股份。
19 、股份回購公式
大股東支付的股份收購款項=(投資方認購公司股份的總投資金額-投資方已獲得的現金補償)×(1+投資天數/365×10%)-投資方已實際取得的公司分紅
回購約定要注意的有兩方面。一是回購主體的選擇。最高法在海富投資案中確立的PE投資對賭原則：對賭條款涉及回購安排的，約定由被投公司承擔回購義務的對賭條款應被認定為無效，但約定由被投公司原股東承擔回購義務的對賭條款應被認定為有效。另外，即使約定由原股東進行回購，也應基於公平原則對回購所依據的收益率進行合理約定，否則對賭條款的法律效力亦會受到影響。
二是回購意味著PE、VC的投資基本上是無風險的。投資機構不僅有之前業績承諾的保底，還有回購機制，穩賺不賠。上述深圳PE、VC領域律師表示，「這種只享受權利、利益，有固定回報，但不承擔風險的行為，從法律性質上可以認定為是一種借貸。」
《最高人民法院關於審理聯營合同糾紛案件若干問題的解答》第4條第二項：企業法人、事業法人作為聯營一方向聯營體投資，但不參加共同經營，也不承擔聯營的風險責任，不論盈虧均按期收回本息，或者按期收取固定利潤的，是明為聯營，實為借貸，違反了有關金融法規，應當確認合同無效。除本金可以返還外，對出資方已經取得或者約定取得的利息應予收繳，對另一方則應處以相當於銀行利息的罰款。
20 、違約責任
任一方違約的，違約方向守約方支付占實際投資額一定比例的違約金，並賠償因其違約而造成的損失。
上述A公司及其大股東同投資方簽訂的協議規定，若有任一方違約，違約方應向守約方支付實際投資額(股權認購款減去已補償現金金額)10%的違約金，並賠償因其違約而給守約方造成的實際損失。
「既然認同並簽訂了對賭協議，公司就應該願賭服輸。但是當公司沒錢，糾紛就出現了。」據悉，現在對簿公堂的案件，多數是因為公司大股東無錢支付賠償或回購而造成。

『伍』 股權回購 我是公司大股東，甲購買公司股份時約定：如果公司不能新三版掛牌，由我回購甲持有的股份。 公

你好，主要分兩種情況：
1，你公司如果已股改（有限改成股份），甲沒權利不同意股權轉讓，但在一定時間內新三板不能掛牌，甲股份你要回購；
2，你公司如果沒有股改，甲有權不同意你股權轉讓，但此時甲應按同種條件收購你的股權。
祝你好運！
3，涉及的法律比較多（公司法，合同法等）。
祝你好運！

『陸』 大股東為什麼要回購股票

主要目的
編輯

反收購措施
股票回購在國外經常是作為一種重要的反收購措施而被運用。回購將提高本公司的股價，減少在外流通的股份，給收購方造成更大的收購難度；股票回購後，公司在外流通的股份少了，可以防止浮動股票落入進攻企業手中。

改善資本結構
股票回購是改善公司資本結構的一個較好途徑。利用企業閑置的資金回購一部分股份，雖然降低了公司的實收資本，但是資金得到了充分利用，每股收益也提高了。

穩定公司股價
過低的股價，無疑將對公司經營造成嚴重影響，股價過低，使人們對公司的信心下降，使消費者對公司產品產生懷疑，削弱公司出售產品、開拓市場的能力。在這種情況下，公司回購本公司股票以支撐公司股價，有利於改善公司形象，股價在上升過程中，投資者又重新關注公司的運營情況，消費者對公司產品的信任增加，公司也有了進一步配股融資的可能。因此，在股價過低時回購股票，是維護公司形象的有力途徑。
建立企業職工持股制度的需要。公司以回購的股票作為獎勵優秀經營管理人員、以優惠的價格轉讓給職工的股票儲備。
股票回購對公司利潤的影響。當一個公司實行股票回購時，股價將發生變化，這種變化是兩方面的疊加：首先，股票回購後公司股票的每股凈資產值將發生變化。在假設凈資產收益率和市盈率都不變的情況下，股票的凈資產值和股價存在一個不變的常數關系，也就是凈資產倍數。因此，股價將隨著每股凈資產值的變化而發生相應的變化，而股票回購中凈資產值的變化可能是向上的，也可能是向下的。
其次，由於公司回購行為的影響，及投資者對此的心理預期，將促使市場看好該股而使該股股價上升，這種影響一般總是向上的。假設某公司股本為10 000萬股，全部為可流通股，每股凈資產值為2.00元，讓我們來看看在下列三種情況下進行股票回購，會對公司產生什麼樣的影響。股票價格低於凈資產值。假設股票價格為1.50元，在這種情況下，假設回購30%即3 000萬股流通股，回購後公司凈資產值為15 500萬元(10000*2.00-3000*1.50)，回購後總股本為7 000萬股，則每股凈資產值上升為2.21元（15500/7000），將引起股價上升。股票價格高於凈資產值，但股權融資成本仍高於銀行利率，在這種情況下，公司進行回購仍是有利可圖的，可以降低融資成本，提高每股稅後利潤。假設前面那家公司每年利潤為3 000萬元，全部派發為紅利，銀行一年期貸款利率為10%，股價為2.50元。公司股權融資成本為12%，高於銀行利率10%。若公司用銀行貸款來回購30%的公司股票，則公司利潤變為2 250萬元（3000萬元-3000萬股*2.5*10%，未考慮稅收因素），公司股本變為7 000萬股，每股利潤上升為0.321元（2250/7000），較回購前的0.3元（3000/10000）上升0.021元。其他情況下，在非上述情況下回購股票，無疑將使每股稅後利潤下降，損害公司股東（指回購後的剩餘股東）的利益。
因此，這時股票回購只能作為股市大跌時穩定股價、增強投資者信心的手段，抑或是反收購戰中消耗公司剩餘資金的「焦土戰術」，這種措施並不是任何情況下都適用。因為短期內股價也許會上升，但從長期來看，由於每股稅後利潤的下降，公司股價的上升只是暫時現象，因此若非為了應付非常狀況，一般無須採用股票回購。

『柒』 新三板公司原始小股東退股如何退

公司要各位股東：因配合新三板上市需求，現需各位股東在建設銀行開銀行主卡，並開回通網銀，答銀行卡密碼和U盾（密碼器）交回瀛匯公司出納，因為新三板上市財務必須要規范的，這是會計事務所、律師事務所和券商事務所共同討論後最好的處理方案，提交銀行卡，密碼身份證，沒相關文件說明

『捌』 股權回購條款中設定的條件未成立，投資人要求大股東回購條款還是否有效

根據回購條款的一般表述，所謂回購，是指當目標公司在約定期限內未能成功上市時，投資人有權要求目標公司及其實際控制人以約定價格購買投資人所持有的全部或部分目標公司股權（股份）。
基於最高法院在海富投資與甘肅對賭案中確立的司法原則，目標公司收購投資人的股權（股份）的約定因可能損害目標公司債權人利益而不被允許，但目標公司的實際控制人收購投資人的股權仍然合法有效並得到司法眾多創造支持。
1、回購權是一種請求權；
根據前述條文，所謂回購權，實為一方當事人請求對方當事人履行特定義務的權利，屬於法律上的迅速請求權。
2、回購權時一種需要騰達雙方配合履行的請求權；
但回購權又不同於一般的請求權，因為一般請求權，只要求對方履行其義務即可實現；但回購權不僅需要對方履行其付款義務，還需投資人本方履行交付轉移股權的義務。
且由於股權不同於一般動產空間，其交付轉移必須以登記為生效條件。而股權轉移登記也必須經轉讓和受讓雙方配合才能完成。