新三板中登登記流程

1. 新三板股票協議轉讓後需要中登出具股份登記確認函嗎

需要中登公司確認函

2. 新三板定增流程是怎麼樣的

1、協商發行方案

2、審查投資者是否符合投資者適當性管理規定
3、發行人與發行對象簽訂附生效條件的股份認購協議，確定發行對象的，協議簽訂時間在董事會之前，不確定發行對象的，協議簽訂時間在股東大會之後（含同日）
4、召開董事會審議發行股份方案並披露發行方案
5、召開股東大會做出決議並公告
6、披露股票發行認購公告
7、繳款
8、出具驗資報告
9、准備申報材料
10、向股轉系統提交申報文件，回復反饋問題，股轉系統出具股份登記函
11、向中登公司申請辦理股份登記並公告相關文件
附相關案例八達科技

11.25、簽訂《股份認購合同》

12.1、召開董事會
12.3、披露董事會決議和股票發行方案
12.21、召開股東大會
12.25、披露股票發行認購公告，規定自認購合同生效之日起十個工作日內（截至2016年1月5日）打款至指定賬戶
12.28、出驗資報告，驗資截止日期最好與認購截止日一致，否則得補充說明驗資截止日至認購截止日期間是否存在其他投資者進行繳款認購的情況
12.30、出具法律意見書
2.18、披露股票發行情況報告書，公告股票發行新增股份掛牌並公開轉讓，法律意見書，股票發行合法合規意見
定向發行法律意見書要點

一、發行人的主體資格
二、本次發行符合豁免向中國證監會申請核准股票發行的條件

中登北京分公司出具的《證券持有人名冊》列明現有股東人數。
未超過200人：
股票發行後股東人數未超過200人的，豁免向中國證監會申請核准股票發行。
超過200人的，應向證監會申請核准，核准時間約20個工作日。
三、發行對象符合中國證監會及全國股份轉讓系統公司關於投資者適當性制度的有關規定

人數是否符合《管理辦法》第39條的規定，按企業法人、合夥企業、新增自然人股東、現有股東分類列明投資者的基本情況。

答：根據《非上市公眾公司信息披露內容與格式准則第4號——定向發行申請文件》,申請定向發行行政許可需要提交掛牌公司最近兩年及一期財務報告及其審計報告,其中年度財務報告應當經過具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。財務報告在最近一期截止日後6個月內有效,特殊情況下,可以申請延長,但延長期至多不超過一個月。申請行政許可提交的財務報告應當是公開披露的定期報告。
為滿足掛牌公司的融資需求,防止年度報告、半年度報告披露前因財務報告有效期問題影響融資安排,鼓勵有持續融資安排的掛牌公司自願披露季度報告。

非上市公眾公司監管問答——定向發行（二）
問：非上市公眾公司是否可以向持股平台、員工持股計劃定向發行股份，有何具體要求？

答：根據《非上市公眾公司監督管理辦法》相關規定，為保障股權清晰、防範融資風險，單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合夥企業等持股平台，不具有實際經營業務的，不符合投資者適當性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發行。

全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司設立的員工持股計劃，認購私募股權基金、資產管理計劃等接受證監會監管的金融產品，已經完成核准、備案程序並充分披露信息的，可以參與非上市公眾公司定向發行。其中金融企業還應當符合《關於規範金融企業內部職工持股的通知》（財金〔2010〕97號）有關員工持股監管的規定。
四、本次發行過程及結果合法合規性的說明

（一）本次發行的批准和授權

召開董事會會議，通過《關於<股票發行方案>的議案》、《關於修改公司章程的議案》《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案》、《關於簽訂附生效條件的定向發行股份認購協議的方案》、《關於召開 年第 次臨時股東大會的議案》議案。如果議案涉及關聯交易，參會董事需要迴避。15天後召開臨時股東大會，如果議案涉及關聯交易，參會股東需要迴避。

董事會、股東大會的決議要及時披露。

（二）本次發行的驗資
五、與本次股票發行相關的合同等法律文件合法合規

發行人與認購對象簽訂股份認購協議，對認購股份數量、認購方式、支付方式、生效條件、違約責任及爭議解決方式等作約定。

六、本次發行的優先認購安排

原則上有，看章程是否作出特殊規定。

七、關於非現金資產認購發行股份的特殊說明
債轉股為非現金資產認購

八、公司現有股東及發行對象中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金的說明

註：私募投資基金管理人必須完成登記，私募投資基金必須完成備案承諾備案。但最近全國中小企業股份轉讓系統通知券商，新三板掛牌企業股票發行以及重組審核中，私募基金備案將不再作為前提條件，只需承諾備案即可。經備案的合夥型和契約型基金不再穿透核查和合並計算。資管計劃、理財產品要求穿透披露至最終出資人。

九、本次發行對象有否存在代持情況及持股平台情況說明
十、本次股票發行涉及的估值調整條款的合法性/本次股票發行不涉及估值調整條款的情形

發行人部分股東履行回購義務。

3. 新三板上市流程有哪些

道可特律師事務所介紹，公司從決定進入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經過一系列的環節，可以分為四個階段：

第一階段為決策改制階段，企業下定決心掛牌新三板，並改制為股份公司；

第二階段為材料製作階段，各中介機構製作掛牌申請文件；

第三階段為反饋審核階段，為全國股份轉讓系統公司與中國證監會的審核階段；

第四階段為登記掛牌結算，辦理股份登記存管與掛牌手續。

主要流程有：

• 1.尋找中介機構（2到3個月） ，掛牌新三板的中介包括主辦券商、會計師事務所（含評估機構）、律師事務所，其中主辦券商是最核心的環節。選擇的標准：隸屬總部級別或大券商分公司級別的團隊，直接對接項目負責人，且該項目負責人有過成功掛牌2個以上的案例經驗。切忌找券商高管，以自上而下的方式推進。會計師和律師團隊最好由券商推薦，以最大化減少中介機構之間的協調成本。

• 2.券商及中介機構進場展開初步盡調（1個月），中介機構確定之後，一般由券商牽頭，會計師先行進場，對公司財務進行前期梳理和盡調。建議企業將最真實的情況展示給會計師，不要抱著僥幸心理隱瞞真相。中介機構是幫助企業解決問題的服務商，不是監管部門的處罰機構。會計師盡調之後，將發現的問題匯整，由券商項目負責人組織召開中介機構協調會，就會計師進場發現的問題進行討論，給出草擬方案，初定股改基礎日。

• 3.企業按照方案整改，中介機構貼身指導（3到5個月），就初步盡調的核心問題，券商、會計師、律師會同企業一起討論並解決，券商將起到核心作用，調整並敲定方案。企業能否掛牌新三板，這個環節往往最為關鍵。

• 4.完成股改，報送材料（4個月），企業問題整改完畢，就可以進行股份制改造。會計師出具審計報告，評估師出具評估報告，律師出具法律意見書，券商進場並完成申報資料的製作。之後，通過券商內核，正式報送全國中小企業股份轉讓系統（新三板）。

• 5.反饋及掛牌（2到3個月），材料報送後1個月內，監管部門會針對公司的特殊問題出具反饋意見，要求企業和各中介機構在10個工作日內完成反饋回復。這段時間的工作一般比較緊張，通常的做法是第一周時間內各中介機構合力回復反饋答案；第二周定稿、過券商內核、走流程、用印蓋章。需要券商負責人對時間及各機構有很強的統籌協調能力。最後，監管部門出具同意掛牌的函，由企業完成證券登記後，即可在新三板掛牌交易。

新三板上市各個階段要求與工作如下：

（一）決策改制階段

決策改制階段的主要工作為企業下定改制掛牌的決心，選聘中介機構，中介結構盡職調查，選定改制基準日、整體變更為股份公司。

根據掛牌上市規則，股份公司需要依法設立且存續滿兩年。（1）依法設立，是指公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關申請登記，並已取得《企業法人營業執照》。（2）存續兩年是指存續兩個完整的會計年度。（3）有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據摺合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早於改制基準日。

有限公司整體變更股份公司的基本流程：

整體變更後設立的股份公司應達到以下基本要求：

（1）形成清晰的業務發展戰略目標；

（2）突出主營業務，形成核心競爭力和持續發展的能力；

（3）避免同業競爭，減少和規范關聯交易；

（4）產權關系清晰，不存在法律障礙；

（5）建立公司治理的基礎，股東大會、董事會、監事會以及經理層規范運作；

（6）具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，做到資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立；

（7）建立健全財務會計制度，會計核算符合《企業會計准則》等法規、規章的要求；

（8）建立健全有效的內部控制制度，能夠保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性和營運的效率與效果。

此外，企業申請新三板掛牌，還需要根據《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》等相關法律、法規及規則對股份公司的相關要求，會在後續工作中落實。

• 2

  （二）材料製作階段

  材料製作階段的主要工作包括：（1）申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關決議和方案；（2）製作掛牌申請文件；（3）主辦券商內核；（4）主辦券商推薦等主要流程。主要工作由券商牽頭，公司、會計師、律師配合完成。

• 3

  （三）反饋審核階段

  反饋審核階段的工作主要是交易所與證監會的審核階段，大約會在45天-60天左右；中介結構會根據情況進行反饋。反饋審查的工作流程如下：

  1、全國股份轉讓系統公司接收材料

  全國股份轉讓系統公司設接收申請材料的服務窗口。申請掛牌公開轉讓、股票發行的股份公司（以下簡稱申請人）通過窗口向全國股份轉讓系統公司提交掛牌（或股票發行）申請材料。申請材料應符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引（試行）》等有關規定的要求。

  全國股份轉讓系統公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查：需要申請人補正申請材料的，按規定提出補正要求；申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉讓系統公司出具接收確認單。

4. 如何開通新三板賬戶，操作步驟是怎樣的

新三板開戶條件是什麼？新三板開戶，對於投資者而言，需要滿足兩個要求：
第一個就是投資經驗的要求。對於新三板投資者的投資經驗，現在的開戶要求是需要投資者具有兩年以上的投資經驗，即從事證券交易的經驗。
所謂的證券交易不僅包括上交所和深交所的交易，也包括中小企業股份轉讓交易，從第一次交易的時間開始算起，如果滿足了兩年及以上的要求，那麼就可以獲得開戶的條件。
如果投資者確實不存在投資經驗，那麼還有一種辦法可以開戶，就是對於開戶的投資者本人，需要擁有相關的金融背景，其中包括財經類、會計類等金融專業背景。
之所以要求有這樣的投資經驗或是投資背景，主要原因是因為新三板市場的開立和原來的創業板市場一樣，具有較高的風險，因此只有具有了一定的投資經驗或是相當的投資能力，才可以在新三板開戶。
除了以上提到的經驗以及背景的要求外，還包括了對於投資者投資市值的要求。
這里的市值要求，並不是指證券賬戶中的最高市值，而是指在開戶前一個交易日，證券賬戶的結算市值，只有這個結算市值達到了五百萬元的底線要求，才可以進入新三板市場交易。
資金的要求代表了市場對於投資者的要求，也只有達到了這個投資的門檻要求，才可以在新三板市場上擁有投資交易。
另外所謂的證券賬戶的市值，不僅包括股票類市值，而且還包括賬戶中未參與交易的資金，以及基金債券等相關的證券理財產品。
只要滿足了以上提到的兩個條件，投資者就可以到相應的券商辦理開戶手續，由於目前新三板業務屬於一項新業務，部分券商還不具有開通資格，因此建議在辦理之前先了解券商是否具有相應的開戶權利。

5. 新三板開戶條件及流程

一、機構投資者

1、注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；

2、實繳出資總額500萬元人民幣以上的合夥企業。

二、自然人投資者

1、投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值500萬元人民幣以上。證券類資產包括客戶交易結算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產品等，信用證券賬戶資產除外。

2、具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

投資經驗的起算時點為投資者本人名下賬戶在全國股份轉讓系統、上海證券交易所或深圳證券交易所發生首筆股票交易之日。

三、投資者參與流程

1、投資者辦理新三板開戶須持有效身份證明文件及深圳股東帳戶，沒有深圳股東賬戶的須先開設後再辦理新三板開戶手續；

2、投資者書面簽署《買賣掛牌公司股票委託代理協議》和《掛牌公司股票公開轉讓特別風險揭示書》，並抄錄《掛牌公司股票公開轉讓特別風險揭示書》中的特別聲明。

3、投資者買賣掛牌公司股份，須委託主辦券商辦理，與主辦券商簽訂代理報價轉讓協議。投資者賣出股份，須委託代理其買入該股份的主辦券商辦理。如需委託另一家主辦券商賣出該股份，須辦理股份轉託管手續。

(5)新三板中登登記流程擴展閱讀

新三板」掛牌條件是：

1、存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續期間可以從有限責任公司成立之日起計算；

2、主營業務突出，有持續經營的記錄；

3、公司治理結構合理，運作規范。有限責任公司須改制後才可掛牌。掛牌公司區域不再局限在四大園區，已經擴展到全國。

（1）「新三板」主辦券商，同時具有承銷與保薦業務及經紀業務的證券公司。

（2）新三板市場的掛牌企業可以通過定向增資實現企業的融資需求。

（3）「新三板」委託的股份數量以「股」為單位。

（4）「新三板」的委託時間：報價券商接受投資者委託的時間為周一至周五，報價系統接受申報的時間為上午9：30至11：30，下午1：00至3：00。

（5）「新三板」企業掛牌後還須持續開展的工作：持續信息披露，包括臨時公告和年報(經審計)；接受主辦報價券商的監管，接受公眾投資者的咨詢。

6. 新三板定向增發時, 把材料提交中登後，到公開交易還要經歷多少步驟

銀監會，律師事務所，會計師事務所，審核，沒問題，可以定增，公開交易一般看時間
這個票是否有交易，是否有限制期等等條件

7. 新三板上市需要哪些步驟

1、尋找中介機構（2到3個月） ，掛牌新三板的中介包括主辦券商、會計師事務所（含評估機構）、律師事務所，其中主辦券商是最核心的環節。選擇的標准：隸屬總部級別或大券商分公司級別的團隊，直接對接項目負責人，且該項目負責人有過成功掛牌2個以上的案例經驗。切忌找券商高管，以自上而下的方式推進。會計師和律師團隊最好由券商推薦，以最大化減少中介機構之間的協調成本。
2、券商及中介機構進場展開初步盡調（1個月），中介機構確定之後，一般由券商牽頭，會計師先行進場，對公司財務進行前期梳理和盡調。建議企業將最真實的情況展示給會計師，不要抱著僥幸心理隱瞞真相。中介機構是幫助企業解決問題的服務商，不是監管部門的處罰機構。會計師盡調之後，將發現的問題匯整，由券商項目負責人組織召開中介機構協調會，就會計師進場發現的問題進行討論，給出草擬方案，初定股改基礎日。
3、企業按照方案整改，中介機構貼身指導（3到5個月），就初步盡調的核心問題，券商、會計師、律師會同企業一起討論並解決，券商將起到核心作用，調整並敲定方案。企業能否掛牌新三板，這個環節往往最為關鍵。
4、完成股改，報送材料（4個月），企業問題整改完畢，就可以進行股份制改造。會計師出具審計報告，評估師出具評估報告，律師出具法律意見書，券商進場並完成申報資料的製作。之後，通過券商內核，正式報送全國中小企業股份轉讓系統（新三板）。
5、反饋及掛牌（2到3個月），材料報送後1個月內，監管部門會針對公司的特殊問題出具反饋意見，要求企業和各中介機構在10個工作日內完成反饋回復。這段時間的工作一般比較緊張，通常的做法是第一周時間內各中介機構合力回復反饋答案；第二周定稿、過券商內核、走流程、用印蓋章。需要券商負責人對時間及各機構有很強的統籌協調能力。最後，監管部門出具同意掛牌的函，由企業完成證券登記後，即可在新三板掛牌交易。

8. 請問，新三板IPO上市流程

「新三來板」不叫IPO，那叫「新源三板」掛牌。具體程序如下:
（1）公司改制為股份公司；
（2）主辦券商盡職調查；
（3）券商內核；
（4）券商製作備案文件並報協會；
（5）證券業協會備案審查；
（6）協會予以或不予備案。
主要流程如上，還有其他細節，在此不一一贅述。