新三板會議記錄

A. 非上市公司的董事會秘書應該通過什麼方式來任命

發布公告並向全國股轉公司報備。

《新三板董秘管理辦法》對其有相應的規定：

第九條 掛牌公司應當在董事會正式聘任董事會秘書後的兩個轉讓日內發布公告，並向全國股轉公司報備。公告應包括但不限於以下內容：

(一)董事會秘書符合本辦法任職資格的說明;

(二)董事會秘書學歷和工作履歷說明;

(三)董事會秘書違法違規的記錄(如有);

(四)董事會秘書的通訊方式，包括辦公電話、行動電話、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

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依據《新三板董秘管理辦法》第七條

董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識及相關工作經驗，具有良好的職業道德和個人品德。有下列情形之一的，不定情形的;

(二)被中國證監會採取證券市場禁入得擔任掛牌公司董事會秘書：

(一)存在《公司法》第一百四十六條規措施，期限尚未屆滿的;

(三)被全國股轉公司或證券交易所認定不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員的;

(四)掛牌公司現任監事;

(五)全國股轉公司認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

第八條

除本辦法第七條規定的情形外，有下列情形之一的人士，不得擔任創新層掛牌公司董事會秘書：

(一)未取得全國股轉公司頒發的董事會秘書資格證書，或者董事會秘書資格證書被吊銷後未重新取得的;

(二)最近12個月存在《分層管理辦法》第十二條第(三)項所列情形的;

(三)全國股轉公司認定不適合擔任創新層掛牌公司董事會秘書的其他情形。

B. 股東大會會議時間需要提前多久通知 一般多久開一次

股東大會會議時間需要提前20天通知，一般每年召開一次。

《公司法》第一百〇二條的規定：「召開年度股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項於會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當於會議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票的，應當於會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。」

《中華人民共和國公司法》第一百零一條股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

（一）董事總人數不足本法所規定的人數或者公司章程所定的人數的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）公司章程規定的其他情形。

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召開流程：

1、召集

股東大會會議由董事會依照公司法規定負責召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持，副董事長不能履行或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應及時召集和主持；

監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

2、時間地點

議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票的，應當於會議召開三十日前公告會議的召開的時間、地點和審議事項。

無記名股票持有人出席股東大會的，應當於會議召開五日以前至股東大會閉會時止將股票交存於公司。

3、臨時提案

單獨或合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會；董事會應在收到提案後二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。

臨時提案的內容應屬於股東大會的職權范圍，並有明確的議題和具體決議的事項。股東大會不得對上述通知中未列明的事項作出決議。

4、表決與通過

股東大會的表決可以採用會議表決方式，但表決時要求：

（1）要有代表已發行股份多數的股東出席會議，即出席會議的股東所代表的股份總數占已發行股份總數的一半以上；

（2）要有出席會議的多數股東表決同意，即同意的表決權數占出席會議的表決權總數的一半以上；第三，股東表決的基礎是股票數量。每股一票，而不是每個股東一票。

股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

5、會議記錄

股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書一並保存。

6、股份公司股東的權利

（1）股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。但是公司持有的本公司股份沒有表決權。

（2）股東可以委託代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委託書，並在授權范圍內行使表決權。

（3）股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

（4）企業集團法律問題也應在公司章程中予以規定。股東大會原則上由公司董事會召集。股東大會的會議通知書以書面形式在會議召開前的充分時間內傳送給每位有表決權的股東。

（5）股東大會的出席人一般應是股東本人。股東也可以委託其代理人出席股東大會，委託時應出具委託書，一個股東只能委託一個代理人，但是一個代理人可以同時接受多個委託人的委託，代他們行使權力。

C. 股份公司董事會每年度至少召開幾次會議，每次會議應當於會議召開幾日前通知全體董事和監事。

《中華人民共和國公司法》第一百一十一條董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明授權范圍。董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

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股份有限公司設監事會，其成員不得少於三人。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低於三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；

監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監事。

D. 新三板 高級管理人員 離職後要不要公告

需要公告：復（設定董制事會召開日期為T日）
一、T-10個轉讓日之前，發布董事會通知。
二、T日召開董事會，對XX高管離職進行表決。期間的會議記錄與會議決議，都要有列席董事簽字。會議決議要有列席董事三分之二以上同意才能生效。
三、T+2個轉讓日之內，向督導券商提交董事會決議公告，由券商在股轉系統進行信息披露（無論董事會決議通過與否都要披露）。

E. 新三板上市前合同審計如果部分銷售合同不是原件能審計通過嗎

問題太籠統。看你審計的什麼合同，經濟合同、施工合同還是檢測合同等。內不同的合同需提容供的資料不同，原則是：首先合同單位的產生是否符合相關法律法規或單位規章制度的依據材料，比如單位內部規定、之後是單位的確定過程性資料（會議記錄、招投標文件等）。其次看合同內容確定需提供的材料，例如方案、報價等。

F. SA-VP-D-ED-MD是什麼職位

1、MD（董事總經理 Managing Director）。董事總經理（Managing Director，縮寫MD），一般是金融業從業人員的一個層級，多見於投資銀行、私募股權投資公司等金融機構。

2、ED（執行總經理 Executive Director）。執行總經理是和非執行總經理是相對的，所謂執行總經理，他本身也是一個總經理，主要參與企業的經營，執行總經理它本身是在公司裡面有其它的工作或者業務相對的獨立總經理。

3、D（總監 Director）。總監，一般為某項領域的第一監管人，如項目工程總監，財務總監，人力資源總監等，在企業中也是高層管理人員。

4、VP（副總經理 Vice President）。公司行政班子的組成人員，由總經理提名，董事會聘任，是總經理的助手，是董事會授權的企業某個領域的負責人。

5、AVP（助理副總經理 Assistant Vice President）。總經理助理處於「總管家」與「部管部長」的雙重位置，圍繞著中心工作，上協調領導，下聯系群眾，事務、政務都要過問。與總經理、副總經理等一起並稱公司高層人員。

6、A（經理Associate）。經理是公司的日常經營管理和行政事務的負責人，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，可由董事和自然人股東充任，也可由非股東的職業經理人充任。

7、SA指制度審計(System Audit)：制度審計首先按照一定的程序確定需要評價的人力資源管理問題。

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助理副總經理工作內容

1、在總經理領導下負責辦公室的全面工作，努力做好總經理的參謀助手，起到承上啟下的作用，認真做到全方位服務。

2、在總經理領導下負責企業具體管理工作的布置、實施、檢查、督促、落實執行情況。

3、協助總經理作好經營服務各項管理並督促、檢查落實貫徹執行情況。

4、負責各類文件的分類呈送，請集團領導閱批並轉有關部門處理。

5、協助總經理調查研究、了解公司經營管理情況並提出處理意見或建議，供總經理決策。

6、做好總經理辦公會議和其他會議的組織工作和會議記錄。做好決議、決定等文件的起草、發布。

7、做好企業內外文件的發放、登記、傳遞、催辦、立卷、歸檔工作。

8、負責保管使用企業圖章和介紹信。

9、負責企業內外的公文辦理，解決來信、來訪事宜，及時處理、匯報

10、負責上級領導機關或兄弟單位領導的接待、參觀工作。

G. 從《人民的名義》中看懂股東的名義

電視劇《人民的名義》近期熱播，引發了全民大討論。許多網友都中了達康書記的毒，就連達康書記的水杯都成了網紅爆款。

不僅如此，這部劇以檢察官侯亮平的調查行動為敘事主線，講述了當代檢察官維護公平正義和法制統一、查辦貪腐案件的故事，其尺度在國內可以說很大了。

當分紅股現已施行或不太合適公司開展階段時，沒有讓核心人才變成真實的股東，有時很難到達股權鼓勵的預期作用。但有限公司股東50人的約束，一些大中型公司，以及一些高科技、互聯網公司，就得思考迂迴作戰，樹立持股渠道是一個選擇。為何說是挑選之一的，由於他們還能夠思考由原股東代持，或許推舉一位股權鼓勵目標代持。

可是，股權代持也會帶來一些問題。股權架構師張飛從前討論過：一個是依然沒法體現在公司章程里，僅僅一個隱名股東；另一個是隱名股東權力行使遭到極大約束，很難走到台前；還有別的一些問題，上市是不允許存在股權代持現象的。

即便公司恰好50名股東，股東會人數太多對公司運營帶來的壞處影響，都在讓公司思考挑選一條非常好的解決方法。由於股東人數太多，在公司治理結構不健全的情況下，以及很多人對規則的漠視，必然致使股東會的矛盾產生，影響公司的正常運營開展。

在中小微公司，特別是小微公司中，一個強有力的決議計劃機制是非常重要的。而現階段的中國公司，控股股東的存在能夠暫時彌補這種情況。也就是說，一家小公司，要有清晰的帶頭人，要有能夠力排眾議及時決定的人，但擔任的風險也是最大的！

那麼有限公司跟有限合夥公司對比，誰有優勢呢？

兩者的股東人數上限都是50人，這一點是相同的，重點是兩者的性質不相同。有限合夥公司的法律依據是《合夥企業法》，股東分為有限合夥人（LP）和一般合夥人（GP），LP只出錢，以出資為限承當有限責任；GP能夠以勞務出資，承當無限連帶責任。可是，有限合夥公司的詳細決議計劃權，是歸於GP的，LP有知情權、主張權、監督權。也即是說，能夠讓股權鼓勵目標變成LP，原控股股東變成GP。

或許，能夠在有限合夥公司中建立有限公司方式的議事組織，如理事會（相當於有限公司的股東會），由股權鼓勵目標推舉出理事長，由理事長代表有限合夥公司、代表股權鼓勵目標參加公司的股東會，這也是能夠的。這樣一來，工商局有股東備案（有名）、年度決算有贏利分紅（有利）、能夠參加到公司的決議計劃中（有權），實現股權鼓勵的最大作用。

還有一點，選用有限合夥公司比選用有限公司的交稅率要低，有限合夥公司中股權鼓勵目標股權分紅、股權轉讓交稅與自己直接持股公司的交稅份額基本相同，但如果選用有限公司，還會多出別的的一些公司稅費。

以上即是現代員工持股會（員工持股渠道）的用法，關於股權處理和股東會流程下面一同說。

股權會的職權之一即是對股權的質押、擔保、轉讓等作出決議，必須同時通過股東會。假如不通過股東會決議、或假造股東會決議（電視劇中是這么做的），那都是無效的。

在實踐中的事例也有很多，近來聊城這個城市十分火，我們就說件聊城的事情。先說棗庄的豐源股份，這是一家在新三板掛牌的公司，該公司收購了聊城惠輝公司60%左右的股權，投入資本金1000餘萬元，而且還借給惠輝公司300餘萬元。可是，惠輝公司一名持股20%的股東將大股東告上法庭，由於他的股權在他不知情的情況下被大股東假造股權轉讓協議、股東會決議等轉讓給了另外一個人，並在工商局做了改變，後來又被賣給了豐源股份。這樣一來，這個股東會決議和股權轉讓協議是無效的，而豐源股份從基本上是被騙了1000多萬！

也就是說股東手裡的股權假如想轉讓，需要形成股東會決議。

那麼，股權質押呢？其實也是需求的。比方你手裡有A公司10%股權，你跟B公司借了錢，以A公司的10%股權質押，錢沒還上，股權就是B公司的了（規范程序是需求評價、拍賣、判決）。從中可以看出，質押的本質即是轉讓，所以也要依照《公司法》的規則，形成股東會決議。

而股東會的會議流程是：

1、提早告訴股東會議的地址、時間和主題（要留有章程中規定通知記錄存檔）；

2、會議報到（委託參會需要相關授權書，與簽到記錄一並存檔）；

3、董事長主持召開會議（做好會議記錄並存檔）；

4、形成股東會決議（股東簽字並存檔）。

通過合法流程構成的文件才是有用的，假如碰到假造的文件，該怎麼辦呢？那就在有關協議里約定其有用性，並商討有關補償事宜！

實際中，許多公司老闆居然不知道規章的存在，不知道自個公司規章的內容，就更不要談股東會、董事會的有關事宜了，這是很可悲的一件事。

可是，這個不是哪一個公司的錯，借用《公民的名義》中的一句話：必須改造有病的社會土壤！

引申閱讀

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H. 聽說過新三板上市律師實務的相關內容么有誰知道的嗎

一、新三板法律盡職調查的概念
我國目前的規范性法律文件當中，對法律盡職調查沒有明確的定義，但2003年4月22日通過的《律師從事證券法律業務規范》第29條「律師應當根據受委託證券業務的具體情況，通過收集文件資料、與並購方管理或業務人員面談、與相關方核對事實、實地考察等方式，對證券法律業務項目涉及的相關法律事項進行核查驗證」之規定被視為對律師法律盡職調查最接近的定義。
盡職調查可以分為證券類盡職調查和非證券類盡職調查。本文所指的盡職調查是指律師根據擬掛牌公司的委託和新三板掛牌專項法律服務的需要，遵循依據法律法規及職業道德規范的要求，對擬掛牌主體是否符合新三板業務規則所要求的掛牌條件進行調查和核查，並對調查及核查的結果做出法律分析和判斷的活動。

二、律師盡職調查的目的和作用
（一）盡職調查的目的
律師通過遵守有關法律法規和職業道德規范的要求，作出盡職調查，出具法律意見書，其最終目的是讓掛牌公司的投資者有利於依據法律意見書作出投資決策，使其有充分理由確信：
1、在律師盡職調查的基礎上，公司符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》規定的掛牌條件；2、法律意見書中所披露的信息真實、准確和完整。
（二）盡職調查的作用
新三板掛牌項目中律師的工作事項包括盡職調查、配合出具股改方案、擬定相關法律文件、制定法律意見書等。但是，盡職調查是所有工作的基礎，支撐著其他工作的開展，其作用具體體現在以下幾點：
1、幫助投資者了解掛牌公司的情況
投資者通過閱讀律師在盡職調查後所出具的《法律意見書》，可以從法律層面掌握擬掛牌公司的主體資格、資產權屬、債權債務等重大事項的目前法律屬性，評估其投資風險。
2、在法律層面對擬掛牌公司是否符合掛牌條件作出專業性的判斷
律師在盡職調查後，應當就擬掛牌公司是否符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》規定的掛牌條件作出獨立的判斷。在新三板掛牌的項目過程中，各中介機構各有分工，且依賴於各方所出具的專業性意見。律師在法律層面對擬掛牌公司盡職調查，通過分析和判斷出具公司是否符合掛牌條件的法律意見，是整個項目推進的法律基礎。
3、為出具法律意見書提供事實依據
律師出具法律意見書應當「以事實為依據，以法律為准繩」。其中作為依據的法律事實，基本通過法律盡職調查收集、分析和判斷。
4、為規避律師執業風險提供保障
盡職調查所形成的工作底稿是判斷律師是否已經勤勉盡責的重要證據。從投資者角度看，律師所出具的法律意見書是專業、真實、可靠的。只有通過審慎的盡職調查，才能保證法律意見書的專業、真實、可靠。因此，要保障律師的執業風險，只有勤勉盡責的法律盡職調查。

三、律師盡職調查的程序
（一）簽訂專項法律服務合同和保密協議
在進行律師盡職調查前，擬掛牌公司和律師事務所簽訂《專項法律服務合同》和《保密協議》，合同是律師進行盡職調查的授權性文件，保密是律師執業的基本道德和盡職調查的基本准則。
（二）設計盡職調查清單和問卷表
盡職調查清單和問卷表由律師根據擬掛牌公司的具體情況進行設計。盡職調查的主要內容包括公司的設立與存續；公司的經營許可；公司的法人治理結構；公司的財務狀況；公司的資產狀況；關聯交易和同業競爭；稅務狀況；勞動人事；重大合同履行情況及重大債權債務情況；訴訟、仲裁或行政處罰情況；股權演變情況等。
在向擬掛牌公司發送法律盡職調查清單和問卷表之前，律師可以將設計好的盡職調查問卷清單徵求公司的意見和建議。
（三）提交給擬掛牌公司，搜集相應的資料
在盡職調查清單和問卷表形成後，律師應當將其提交給擬掛牌公司，並給公司合理的期間准備相關的資料。在提供清單和問卷的時候，律師可以建議提交文件的截止時間，以便推動項目的進程。
在收到擬掛牌公司提供的資料後，律師應當核對復印件與原件，做好資料清單並准備資料索引，由雙方代表簽字確認。由於項目周期較長，在沒有經過雙方交接確認的程序下，往往會出現資料最後不知道在哪方，這是避免推諉和規避律師執業風險的最佳途徑。
（四）補充法律盡職調查
律師在對收到的資料經初步研究判斷後，應當就仍未收集到的資料和需要進一步了解的事項，擬定補充盡職調查清單和問卷表，直到查明情況或者擬掛牌公司確認不願和無法提供相關文件甚至無端迴避相關事實為止。
（五）審閱盡職調查資料
律師對盡職調查中收集到的資料，應當從資料的來源、時間、內容和形式、資料之間的內在聯系及資料要證明的事實進行審查。律師在審閱相關文件時應細致認真，對文件的完整性、真實性、合法性、關聯性等問題進行謹慎的分析和判斷。
（六）製作盡職調查工作底稿
在取得盡職調查資料後，律師應當及時、准確、真實地製作工作底稿。工作底稿的質量是判斷律師是否勤勉盡責的重要依據，也是律師防範執業風險的重要保障。
盡職調查的工作底稿有助於律師高效率地完成盡職調查報告，並且方便日後的查找、核對工作。這個階段形成的初步盡職調查工作底稿，是在股改之前完成的。股改完成後，律師還應當繼續補充搜集盡職調查資料，並形成底稿，兩者結合起來便是法律意見書的工作底稿。
（七）撰寫法律盡職調查報告
法律盡職調查報告是律師初步盡職調查後所形成的書面文件。律師應當對盡職調查的對象進行全面的說明和分析，使盡職調查報告能真實、准確地反映被調查對象的情況，如果擬掛牌公司仍然存在應當反映但尚不被知悉的信息，盡職調查報告應當披露尚不被知悉的信息的情況，並說明為了進一步調查該等信息，下一步的工作將如何開展。
盡職調查報告不僅僅是調查事實簡單的羅列，還應當對在盡職調查中發現的問題進行分析，並提出解決方案和整改措施。

四、律師盡職調查的途徑
（一）擬改制掛牌公司
擬掛牌公司的配合是律師進行盡職調查最富效率甚至是最主要的途徑之一。律師向公司提出根據擬掛牌公司情況設計的盡職調查清單，通過問卷調查的方式索取資料，如公司的營業執照等基本證書、三會會議記錄、董監高的名單及職務、財務報表、組織結構圖、各種權利的證明文件、主要資產明細、重要合同，這些文件在公司積極配合的時候，是比較容易得到的。
當然，律師在盡職調查的過程中，不能完全依賴於擬掛牌公司所提供的資料，對於某些重大事項和疑慮事項，應當通過其他途徑進行獨立調查進行核實。
（二)登記機關
公司在經營的過程中，往往會涉及到一些登記機關，如工商登記部門、土地登記機構、知識產權登記機構、房產登記機構等部門。律師可以到當地工商登記部門查閱該企業的工商底檔，進而了解到企業的成立日期、存續狀況、注冊資本和股東及股權結構、企業性質、企業章程、企業法人代表等基本情況及歷史沿革情況；律師還可以通過到土地和房產登記機構查閱，取得公司的土地房產取得、售出和抵押的第一手資料。通過走訪登記機關所獲得的信息和資料可靠程度應該是最高的。
(三）擬掛牌公司所在地政府及所屬各職能部門
當地政府（包括其相關職能部門）也是一條重要的信息來源。在企業經營的過程中，會有工商部門、稅務部門、環保部門、質監部門、安監部門和其他有關政府部門對企業進行監管和行政。而這些部門所反饋的信息往往更具有公信力。
（四）擬掛牌公司聘請的各中介機構
在新三板掛牌項目的過程中，除了律師以外，擬掛牌公司還會聘請主辦券商、審計師、會計師、資產評估師進行盡職調查。雖然各中介機構盡職調查的重點有所不同，但其獲取的信息也可以相互印證。
（五）擬掛牌公司的債權人、債務人
在可能的情況下，律師可以就擬掛牌公司的重大債權債務情況，向相關的債權人和債務人進行調查。基於審計工作也需要對該事項進行專業性核查的考慮，律師和注冊會計師可以互相配合，通過函證、談話記錄、書面說明等方式，對公司的重大債權債務有一個詳細完整的了解。