Ⅰ 新三板上市 關聯交易需要作重大事項提示嗎
是的，必須要重大事項提示。
一、關聯交易
(一)定義
《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》第三十一條規定：掛牌公司的關聯交易，是指掛牌公司與關聯方之間發生的轉移資源或者義務的事項。《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.1條規定，關聯交易是指在上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項。故關聯交易的定義是指公司或是其附屬公司與在本公司直接或間接佔有權益、存在利害關系的關聯方之間所進行的交易。
關聯交易與普通交易之間的重大區別在於前者是發生在具有特定關聯關系的當事人之間的交易。關聯方包括自然人和法人，主要指公司的發起人、主要股東、董事、監事、高級行政管理人員及這些人員的家屬和其所控股的公司。
(二)新三板對關聯交易的認定和要求
1、如何認定為關聯交易
《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》第三十二條規定：掛牌公司的關聯方及關聯關系包括《企業會計准則第36號-關聯方披露》規定的情形，以及掛牌公司、主辦券商或全國股份轉讓系統公司根據實質重於形式原則認定的情形。對於關聯方的認定，目前股轉公司的審核態度是公司關聯方根據公司法和會計准則確定即可，可不參考IPO標准。
2、監管部門要求
關聯交易在符合一定條件的情形是允許存在的，監管部門對於公司關聯交易的基本態度是減少和規范。公司存在的關聯交易必須符合以下條件：
(1)實體上應符合市場化的定價和運作要求，做到交易價格和條件公允;
(2)在程序上必須嚴格遵循公司章程和相應制度的規定;
(3)在數量和質量上不能影響到公司的獨立性;
(4)必須對關聯交易進行信息披露。
(三)解決方案
對公司確實存在關聯交易的情況，應該對此進行處理並解決。公司在掛牌上市前，需根據自身情況採取以下方法處理關聯交易事項，以便順利實現掛牌：
1、主體非關聯化
主要方法有：將產生關聯交易的公司股權轉讓給非關聯方，對關聯交易涉及的事項進行重組和並購，對已經停止經營、未實際經營或者其存在可能對擬掛牌公司造成障礙或不良影響的關聯企業進行清算和注銷，設立子公司完成原來關聯方的業務等;
2、業務非關聯化
即購買發生關聯交易所對應的資產和渠道等資源，並納入公司的業務運營體系;
3、程序合法化
即嚴格按公司章程和公司制度對關聯交易進行審批和表決;
4、價格公允
即准備足夠的證據證明交易的價格遵循市場定價機制;
5、信息披露規范
嚴格遵守信息披露的規范，對近兩年一期的關聯交易情況進行披露，具體如下：
(1)根據交易的性質和頻率，按經常性和偶發性因素，分類披露關聯交易及其對財務狀況和經營成果的影響;
(2)披露是否在公司章程中對關聯交易決策權力和程序作了規定;
(3)披露關聯交易是否履行了公司章程規定的程序，審議程序是否合法，及交易價格是否公允;
(4)關聯方交易應當分別就關聯方以及交易類型予以披露;
(5)披露擬採取的減少關聯交易的措施。
三、同業競爭
(一)定義
所謂同業競爭，可借鑒已經失效的《股票發行審核標准備忘錄第1號》的定義：同業競爭是指一切直接、間接地控制公司或對公司有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位與公司從事相同、相似的業務。故同業競爭是指發行人的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事與發行人相同、相似的業務，從而使雙方構成或可能構成直接或間接的競爭關系。
(二) 新三板對同業競爭的認定和要求
在具有同業競爭的兩家公司之間，尤其是具有控制與被控制關系的兩家公司之間，控股股東或實際控制人可以任意轉移業務與商業機會，這樣很容易損害被控制公司和投資者的利益。所以，為維護掛牌公司和以中小股東為主的廣大投資者的利益，很多國家的資本市場對同業競爭都實行嚴格的禁止。
企業如進行IPO，發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不存在同業競爭是企業上市的基本條件之一。新三板目前沒有嚴格禁止同業競爭，但相信將來對同業競爭的限制會越來越嚴格，因此，企業在掛牌時，也是盡可能要避免同業競爭。
1、如何認定為同業競爭
從實踐經驗來看，監管部門在判斷公司與競爭方之間是否存在同業競爭時，通常會關注以下幾方面的內容：
(1)考察產品或者服務的銷售區域或銷售對象。若存在銷售區域地理距離遠、銷售對象不同等因素，即使同一種產品或者服務，也可能不發生業務競爭及利益沖突;
(2)如存在細分產品，可考察產品生產工藝是否存在重大差異。若公司與競爭方的產品同屬於某一大類行業，但又存在產品細分情形，則兩者之間的生產工藝也將可以成為考察是否存在同業競爭的重要方面;
(3)考察公司所在行業的特點和業務方式。有時在具體個案中，監管部門也會結合公司所在行業的特點和業務運作模式來具體判斷是否構成同業競爭。
2、監管部門要求
上面已經提到，企業IPO是絕對不允許存在同業競爭的，鑒於企業IPO時同業競爭的絕對不可存在性，對於已經存在的同業競爭，擬掛牌公司必須在申請掛牌前徹底解決同業競爭問題。同時，有關主體還需要根據具體情況就避免同業競爭作出妥善安排和承諾。
股轉公司對於同業競爭審核態度是不搞一刀切，分具體情況，盡量整改或提出整改措施，如實在難以解決的就如實披露，並在後續持續督導過程中關注。當然，前面已經提到，律師在提供服務時，還是盡可能徹底解決同業競爭問題。
(三)解決方案
同業競爭如果存在，對掛牌是一大障礙，因此，如果判斷公司存在同業競爭的情形，必須採取各種措施解決，具體如下：
1、收購合並
將同業競爭的公司股權、業務收購到擬掛牌公司或公司的子公司，吸收合並競爭公司等;
2、轉讓股權和業務
由競爭方將存在的競爭性業務或公司的股權轉讓給無關聯關系的第三方;
3、停業或注銷
直接注銷同業競爭方，或者競爭方改變經營范圍，放棄競爭業務;
4、作出合理安排
如簽訂市場分割協議，合理劃分擬掛牌公司與競爭方的市場區域，或對產品品種或等級進行劃分，也可對產品的不同生產或銷售階段進行劃分，或將與擬掛牌公司存在同業競爭的業務委託給擬掛牌公司經營等;
5、多角度詳盡解釋同業但不競爭
Ⅱ 請問新三板掛牌公司新增大額貸款需要公告嗎
新三板高度重視市場信息披露工作，要求掛牌企業全面及時披露企業信息，要求中介機構盡職盡責監督管理，以下是轉載自三板富網站的具體信息披露要求：
一、定期報告的披露
掛牌公司披露重大信息之前，應當經主辦券商審查，公司不得披露未經主辦券商審查的重大信息。掛牌公司在其他媒體披露信息的時間不得早於指定披露平台的披露時間。
1、掛牌公司應當披露的定期報告包括年度報告，半年度報告，可以披露季度報告。
2、掛牌公司應當在每個會計年度結束之日起4個月內編制並披露年度報告，在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內披露半年度報告；披露季度報告的，公司應當在每個會計年度前3個月、9個月結束後的一個月內披露季度報告。
3、披露季度報告的，第一季度報告的披露時間不得早於上一年的年度報告。
4、掛牌公司年度報告中的財務報告必須經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。掛牌公司不得隨意變更會計師事務所，如確需變更的，應當由董事會審議後提交股東大會審議。
5、公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告。
二、臨時報告的披露
掛牌公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點後及時履行首次披露義務：
1、該事件難以保密；
2、該事件已經泄露或者或者市場出現有關該事件的傳聞；
3、公司股票及其衍生品種交易已發生異常波動。
（三）其他重大事件披露
掛牌公司對涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項應當及時披露。掛牌公司出現以下情形之一的，應當自發生之日起2個轉讓日內披露：
1、控股股東或實際控制人發生變更；
2、控股股東、實際控制人或者關聯方佔用資金；
3、法院裁定禁止有控股權的大股東轉讓其所持股份；
4、任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限製表決權；
5、公司董事、監事、高級管理人員發生變動，董事長或者總經理無法履行職責；
6、公司減資、合並、分立、解散及申請破產或者進入破產程序、被責令關閉；
7、董事會就並購重組、股利分派、回購股份、定向發行股票或者其他證券融資方案、股權激勵方案形成決議；
8、變更會計師事務所、會計政策、會計估計；
9、對外提供擔保（掛牌公司對控股子公司擔保除外）；
10、公司及其董事、監事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人在報告期內存在受到有權機構調查、司法紀檢部門採取強制措施、被移送司法機
關或追究刑事責任、中國證監會稽查或行政處罰、證券市場禁入、認為不適當人選或收到對公司生產經營有重大影響的其他行政管理部門處罰；
11、因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機構責令改正或者經董事會決定進行更正；
12、主辦券商或者全國股份轉讓系統公司認定的其他情形。
Ⅲ 新三板公司有哪幾家有大額委託理財、委託貸款等大額金融資產
新三板掛牌推薦存
6
問題中證協廈門嚴訓
61
券商「保代」強調
3
事項
核心提示：
從目前進度看，
2012
年新三板新增掛牌企業有望達到
100
家，
掛牌總量突破
200
家問題不大。
新三板擴容放量前夜，監管機構工作悄然「升級」
。
3
月
23
日，代辦系統
2012
年第一次工作會議在廈門召開。會上，中國證券業協會（下稱中
證協）首次就新三板推薦掛牌工作中存在的問題，向
61
傢具有推薦掛牌資格的主辦券商進
行通報，並重點培訓盡職調查、內核、信息披露三方面注意事項。
會上，國信證券、中信建投、山西證券（
002500.SZ
）
、南京證券
4
家券商發言，分別匯報了
監管層關注的推薦掛牌業務不同問題。
「以前什麼企業能上什麼企業不能上，
多處於摸索過程，
這次會議後，
企業上新三板的明確
參考依據得以確立。
」一位與會人士告訴本報記者，中證協組織類似於主板保薦人培訓的工
作會議，無疑是新三板擴容改革臨近的又一重要信號。
中證協明確掛牌要點
中證協數據顯示，
2011
年收到
35
家公司的申請掛牌備案文件，
18
家主辦券商參與推薦掛
牌工作。
據業內人士透露，從目前進度看，
2012
年新三板新增掛牌企業有望達到
100
家，掛牌總量
突破
200
家問題不大。
而掛牌企業放量的前提，則是以掛牌企業質量做保證。
上述廈門會議上，中證協相關負責人指出，目前，
推薦掛牌工作中存在
6
方面問題，掛牌工
作的嚴謹性有待提高。
本報記者了解到，
6
方面內容主要包括，盡職調查工作不充分、內核工作不充分、工作底稿
不符合要求、對信息披露把關不嚴、備案文件質量有待提高、落實反饋意見效率有待提高。
會上，中證協相關負責人詳細介紹了盡職調查注意事項。
與創業板持續盈利能力問題為企業上市頭號殺手的情況不同，新三板盡職調查事項中，被
監管層首先點名的是關聯交易問題。
據中證協人士介紹，
關聯方確認和關聯交易確認有諸多常見遺漏。
其舉例介紹，
某公司首次
報送的備案文件中，
沒有對外籍人士、
在境外交易所上市的關聯公司及離岸注冊的關聯方進
行調查和信息披露。
其次是收入問題。中證協人士指出，避免簡單取得資料，羅列、堆砌抽查的憑證、賬簿、合
同等附件，
應關注對資料之間關系進行分析、
驗證和判斷，
關注收入的准確性以及注冊會計
師的審計調整。
此外，協會人士重點介紹了無形資產的問題。
關注點在於，
無形資產權屬是否清晰，
研發支出資本化是否符合企業會計准則的規定，
無形
資產定價是否合理、
是否為公司核心技術、
是否與主業相關、
是否形成產品及特定盈利模式。
本報記者此前了解到，兩家新三板公司均曾因無形資產出資不實轉板遇挫，業內人士指出，
這是輕資產、高科技企業的通病。
此外，中證協還就股權轉讓、獨立性等問題做通報。值得一提的是，
與主板不同，其強調持
續經營能力而非持續盈利能力，體現出新三板與
A
股企業定位及標準的不同。
四券商回應
是次會議上，
4
家券商作為代表，分別就推薦掛牌工作應該注意的不同問題匯報交流。
在關聯方和關聯方交易的確認問題方面，
山西證券董哲援引上市公司領域的諸多法律法規定
義，在避免遺漏關聯方的問題上，採用的原則是全面、謹慎界定關聯方、實質重於形式，亦
與主板原則趨同。
此外，
董哲介紹了如何對關聯交易非關聯化的調查程序，
並表示中介機構發現關聯交易非關
聯化事項後要做出性質上的判斷，這也是主板上市保薦機構需要履行的職責。
中信建投就公司歷史沿革調查做了專題研究，主要針對出資不實的問題。
中信建投投資銀行總監、保薦代表人李旭東介紹了企業出資不實的
11
種情形、核查方法以
及解決辦法。
業內人士表示，
出資不實對於企業在新三板掛牌影響不大，
但是登陸主板的實質性障礙之一，
新三板掛牌階段解決出資不實問題，是企業轉板成功的前提。
國信證券則就財務信息真實性核查進行了探討。
在非實質性審核的備案制市場，
財務造假的
問題尤其值得關注。
「財務造假行為處於持續性狀態、造假領域具有集中性。
」國信證券代辦股份業務部人士介
紹，財務信息失真的原因主要在於利益驅使和信息不對稱。
其詳細介紹了兩種核查方法——現場訪談、勘察及分析式復核。
現場訪談方面，上述人士介紹了具體的訪談技巧，
「兩人一組訪談、旁敲側擊」等策略，頗
具刑偵味道。
而分析式復核方面，
則更多強調專業技巧。國信證券人士分別從收入核查、
成本核查、
費用
核查三個方面做了詳細分析。
此外，
南京證券場外市場部人士就如何有效控制推薦掛牌項目質量和風險，
對監管層關注的
問題進行全面回應，詳細介紹自身的業務流程。
Ⅳ 新三板 關聯交易的內控程序有哪些
關聯交易分為日常性關聯交易預計和偶發性關聯交易，應提交董事會、股東大會進行決策：
（一）日常性關聯交易指公司和關聯方之間發生的購買原材料、燃料、動力，
銷售產品、商品，提供或者接受勞務，委託或者受託銷售，租賃，投資（含共同
投資、委託理財、委託貸款），財務資助（掛牌公司接受的），關聯方為公司提供借款或擔保等的交易行為；
（二）對於每年發生的日常性關聯交易，公司應當在披露上一年度報告之前，
對本年度將發生的關聯交易總金額進行合理預計並披露；
（三）如果在實際執行中的日常性關聯交易總金額超過本年度關聯交易預計總金額應該經過董事會、股東大會審議；
（四）除日常性關聯交易之外的為偶發性關聯交易，公司應當在發生前經過董事會、股東大會審議。
（五）關聯交易在審議時，關聯方應迴避表決。
Ⅳ 新三板關聯方，關聯交易所涉法律法規到底有哪些
關聯方、關聯關系、關聯交易是所有公司尤其是公眾公司在日常治理中經常遇到的關鍵詞。對於新三板掛牌公司以及從事新三板業務的中介機構來說，熟知關聯方相關概念及法律法規是開展工作的基本功。小編整理了一些關聯方、關聯交易相關的法律法規，供大家參考。
與掛牌公司關系最直接的是《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》中對關聯交易的規定：
《全國中小企業股份轉讓系統
掛牌公司信息披露細則（試行）》
規則
第三節關聯交易
第三十一條掛牌公司的關聯交易，是指掛牌公司與關聯方之間發生的轉移資源或者義務的事項。
第三十二條掛牌公司的關聯方及關聯關系包括《企業會計准則第36號-關聯方披露》規定的情形，以及掛牌公司、主辦券商或全國股份轉讓系統公司根據實質重於形式原則認定的情形。
第三十三條掛牌公司董事會、股東大會審議關聯交易事項時，應當執行公司章程規定的表決權迴避制度。
第三十四條對於每年發生的日常性關聯交易，掛牌公司應當在披露上一年度報告之前，對本年度將發生的關聯交易總金額進行合理預計，提交股東大會審議並披露。對於預計范圍內的關聯交易，公司應當在年度報告和半年度報告中予以分類，列表披露執行情況。
如果在實際執行中預計關聯交易金額超過本年度關聯交易預計總金額的，公司應當就超出金額所涉及事項依據公司章程提交董事會或者股東大會審議並披露。
第三十五條除日常性關聯交易之外的其他關聯交易，掛牌公司應當經過股東大會審議並以臨時公告的形式披露。
第三十六條掛牌公司與關聯方進行下列交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露：
一方以現金認購另一方發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種；
一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種；
一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬。
掛牌公司與其合並報表范圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的關聯交易。
《公司法》2012年修訂
第二百一十六條本法下列用語的含義：
高級管理人員：是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。
控股股東:是指其出資額佔有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。
實際控制人:是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
關聯關系:是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
第一百二十四條上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
《非上市公眾公司監督管理辦法》
2013年修訂
第十三條公眾公司進行關聯交易應當遵循平等、自願、等價、有償的原則，保證交易公平、公允，維護公司的合法權益，根據法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，履行相應的審議程序。
第十四條公眾公司應當採取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式佔用或者轉移公司的資金、資產及其他資源。
《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》
2013.12.30修訂
4.1.4控股股東、實際控制人及其控制的其他企業應切實保證掛牌公司的獨立性，不得利用其股東權利或者實際控制能力，通過關聯交易、墊付費用、提供擔保及其他方式直接或者間接侵佔掛牌公司資金、資產，損害掛牌公司及其他股東的利益。
《企業會計准則第36號-關聯方披露》
第二章關聯方
第三條一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。
控制：是指有權決定一個企業的財務和經營政策，並能據以從該企業的經營活動中獲取利益。
共同控制：是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。
重大影響：是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。
第四條下列各方構成企業的關聯方：
該企業的母公司。
該企業的子公司。
與該企業受同一母公司控制的其他企業。
對該企業實施共同控制的投資方。
對該企業施加重大影響的投資方。
該企業的合營企業。
該企業的聯營企業。
該企業的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業或者對一個企業施加重大影響的個人投資者。
該企業或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員。關鍵管理人員，是指有權力並負責計劃、指揮和控制企業活動的人員。與主要投資者個人或關鍵管理人員關系密切的家庭成員，是指在處理與企業的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。
該企業主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業。
第五條僅與企業存在下列關系的各方，不構成企業的關聯方：
與該企業發生日常往來的資金提供者、公用事業部門、政府部門和機構。
與該企業發生大量交易而存在經濟依存關系的單個客戶、供應商、特許商、經銷商或代理商。
與該企業共同控制合營企業的合營者。
第六條僅僅同受國家控制而不存在其他關聯方關系的企業，不構成關聯方。
第三章關聯方交易
第七條關聯方交易，是指關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。
第八條關聯方交易的類型通常包括下列各項：
購買或銷售商品。
購買或銷售商品以外的其他資產。
提供或接受勞務。
擔保。
提供資金（貸款或股權投資）。
租賃。
代理。
研究與開發項目的轉移。
許可協議。
代表企業或由企業代表另一方進行債務結算。
關鍵管理人員薪酬。
Ⅵ 新三板掛牌二次股東會議中《兩年及一期關聯交易的議案》要寫什麼內容
問券商律師。。。。
Ⅶ 新三板年報中股東業務借款需要披露嗎
如果是股東向公司進行借款，則屬於關聯方借款
關聯方借款屬於必須披露的內容。而且在沒有還上這個款項之前，每一次定期披露都需要說明這個款項現在的情況。這部分內容屬於股轉系統嚴查的范圍。所以盡量不要出現這種情況。
Ⅷ 求指教，公司向原股東借款是否影響新三板掛牌
由於公司是此筆交易的獲利方（除非涉及其他利益交接），其嚴重程度顯然不及股東及關聯方佔用公司資金；加之新三板對公司是否盈利沒有要求，因此需要A輸送利益做業績的動機也比較小。
因此，只要說清此筆債務發生的的背景，特別是為什麼A願意無償提供資金，其中是否涉及利益輸送，是不會對上新三板形成實質影響的。當然，如果能採取措施消除該筆債務，則更好。