購成新三板實質性障礙有那些

⑴ 新三板企業掛牌的條件有哪些

持續經營能力。
企業需要有獨立性能，持續經營能力，不能是一個空頭公司，如果大股東跑掉了，供應商不繼續合作了，企業就無法生存下去。例如，企業存在過多關聯交易，客戶過度集中，供應商太集中等等。

⑵ 如何理解新三板合法合規問題 新三板/IPO出資瑕疵及解決方案

1、有些問題不一定需要通過交錢或者罰款的方式解決，或者說有些問題不一定要在當下解決至少可以暫緩解決。
2、有些問題的解決可能不一定付出那麼多的成本，如果五塊錢解決問題那麼我們不能為了保險建議企業去花六塊錢解決。
3、有些問題完全可以通過時間的方式解決，如果這個問題隨著時間推移可以自動消化，那麼我們可以充分披露這個問題以及風險，然後等著問題自己解決。
4、有些問題不一定需要通過開具證明的方式來證明合規性並規避中介機構的風險，開證明是一種懶惰的做法，對企業不公平，股轉中心也並非一定贊成。
深圳中為智研咨詢有限公司是中國領先的產業與市場研究服務供應商。公司圍繞客戶的需求持續努力，與客戶真誠合作，在行業調查報告、行業研究報告、市場調查分析報告、商業計劃書、可行性研究、IPO咨詢等領域構築了全面專業優勢。中為咨詢致力於為企業、投資者和政府等提供有競爭力的調查研究解決方案和服務，持續提升客戶體驗，為客戶創造最大價值。目前，中為咨詢的研究成果和解決方案已經應用於3萬多家企業，並向海外市場拓展。對於企業經營過程中存在的一些瑕疵或者問題以及其合法合規性問題的判斷，應該簡略堅持以下思路：
對問題發生的背景和大環境進行詳細分析，這個問題的出現是個案還是當時歷史原因造成的普遍現象。模擬論證這個問題或瑕疵對公司生產經營以及盈利能力的影響，假定這個問題以及瑕疵最壞的結果來打算，那麼這個企業是否還能正常經營是否還能夠符合掛牌或者上市的條件。
企業在相關文件中充分披露這些論證的信息，讓投資者知曉這個問題的性質以及影響，並告知投資者公司存在這樣的不規范的地方以關注風險。
新三板/IPO出資瑕疵及解決方案
企業出資存在瑕疵，並不是個別現象，對於擬上市公司而言，也並不一定會構成實質性障礙，關鍵還是要看以何種方式解決及解決的徹底性如何。
對於我們承接的IPO綜合服務項目，如果存在出資瑕疵，首先應該做出如下判斷：
1、出資瑕疵發生日距申報期末的期間跨度是否小於36個月？如果小於36個月，則可能需要考慮調整申報期，使期間跨度大於或等於36個月。
2、出資瑕疵目前是否還持續存在？如果持續存在，則應考慮如何盡快解決。
出資瑕疵從性質上講是嚴重的，我們在提供IPO綜合服務時，不能因為所涉金額較小就掉以輕心，而應該想盡辦法徹底解決，免留後患。當然，從成功案例來看，「所涉金額較小」也常常成為擬上市公司解釋出資瑕疵對發行上市不構成實質性障礙的理由之一。
一、主要解決方法及思路
對於擬上市公司持續存在的出資瑕疵，其主要解決方法及思路如下：
1、股東補足出資
無論是何種出資瑕疵，首先要確保此出資確實到位、資本確實是充足的，需要相關股東補足的，要以後續投入方式使資本到位。
關於補足的方式，實踐中不外乎這么幾種：以貨幣資金補足（包括兩種：一是股東再拿出現金資產補足，這種形式最直接、簡單；二是股東以應付該股東的應付股利（如未分配利潤經過股東大會或股東會作出利潤分配決議後產生應付該股東的股利）補足），以固定資產或無形資產等資產補足，但也有以債權補足的。
關於補足的金額，一般而言是缺多少補多少；但更謹慎的做法是按照近期末財務報表每股凈資產折算出來的金額補足，剩餘部分計入資本公積，如 深圳中為智研咨詢有限公司。
關於補足的會計處理，首先應該追溯調減「實收資本（股本）」之不實部分，涉及所得稅等稅務問題的，還應考慮稅務影響；然後借記相關資產，貸記「實收資本（股本）」、「資本公積」。但實際案例也有直接將補足的資產視為資本（股本）溢價記入資本公積，如浙江帝龍新材料股份有限公司。
2、瑕疵資產轉讓
擬上市公司股東以權屬存在瑕疵的資產（如劃撥用地；產權未辦理過戶手續的房地產、股權、車輛等資產）出資，一種可供選擇的解決方案是將該瑕疵資產作價轉讓（如合肥城建發展股份有限公司）或者由原股東用等額貨幣資金置換出瑕疵資產（如廣東長城集團股份有限公司），徹底解決出資瑕疵，證明資本充足。
關於瑕疵資產的轉讓作價，不應低於原出資作價；否則，除非有合理解釋，可能被認定為出資不足，侵害其他債權人和股東利益，需要補足出資。
如為產權未辦理過戶手續的房地產、股權、車輛等資產的轉讓，則存在以新瑕疵解決舊瑕疵的問題：即相關資產的產權從不曾轉移到擬上市公司名下，而以擬上市公司名義出售。另外，如何以股份公司的名義完成過戶，在操作上亦需要公司調動相關資源。
如擬上市公司股東以房產作價出資，但該房產佔用范圍內的土地並未進入擬上市公司，還可以通過擬上市公司購買土地來解決，如 深圳中為智研咨詢有限公司。
3、驗資報告復核
對於因出資不足，由股東補足出資的；實際出資情況與驗資報告不符，但驗資報告日前後已繳足資本的；驗資報告存在形式瑕疵的：通常需要由申報會計師出具驗資復核報告，確認擬上市公司的注冊資本已實際到位。如果可能，還可以由原驗資機構對原驗資報告補充出具「更正說明」，如 深圳中為智研咨詢有限公司。
但對於原出資時未經驗資機構驗資的，如 深圳中為智研咨詢有限公司，則不適應驗資報告復核，因為無復核對象。
4、取得批文及證明
注冊資本是否到位、屬實？工商部門結論的權威性是不容置疑的，在可能的情況下，應盡可能取得工商部門確認問題已得到解決並免予處罰的明確意見，如 深圳中為智研咨詢有限公司。
資產權屬瑕疵，應取得國資委、上級單位及其他資產權屬相關方的確認文件，如 深圳中為智研咨詢有限公司。
劃撥用地轉讓的，需取得有批准權的人民政府、國資委的批文，如 深圳中為智研咨詢有限公司。
涉及稅務問題的，需取得稅務機關免予處罰的證明文件。
5、股東承諾
盡管《公司法》對出資不到位的情況已有明確的責任歸屬，即責任股東要負補繳義務、其他股東負連帶責任，為進一步明確責任避免擬上市公司的不必要糾紛，將責任不帶入上市公司，股東要出具對該出資瑕疵承擔相應責任的承諾。
股東承諾有三種方式：（1）發行前全體股東承諾；（2）責任股東承諾；（3）其他股東承諾不追究責任股東責任。一般而言，第（1）種方式為最佳；如果不可行，可退而選擇第（2）種方式；第（3）種方式是第（2）種方式可供借鑒的補充，與後者同時使用為妥。
股東承諾內容有：（1）對出資瑕疵可能導致的上市公司損失承擔無條件、連帶賠償責任，對股權比例無爭議；（2）承擔因擬上市公司劃撥用地轉讓可能被國家有關部門追繳的土地出讓金。具體應根據出資瑕疵的種類變通。

⑶ 掛牌新四板如何賣股權

目前新三板掛牌規則要求擬掛牌公司對股權代持進行徹底清理，而目前的清理，基本上都是採取股權轉讓的方式。那麼是否只要企業存在股權代持就不允許新三板掛牌呢？答案當然是否定的。因為股權代持目前還是比較普遍的現象，如果存在股權代持就一刀切的否定，那是不符合實際情況和企業掛牌的最終目的。清理不是目的，只是實現企業上市和防止股權糾紛的重要手段。企業不論登陸哪個層次的資本市場，都應首先強調信息披露，即：只要企業將問題說清楚講明白就是可行的。之所以強調信息披露，是因為即使存在股權代持的情形，只要企業進行充分信息披露，並採取必要的措施把問題解決掉，之後就不再構成新三板掛牌的實質性障礙。
信息披露最主要關注以下幾點：①股份代持的原因；②股份代持的具體情況；③股份代持可能存在的後果，如果引起爭議或者訴訟是否會導致股權大幅變動甚至是實際控制人變更；④股份代持沒有及時解除的原因和障礙（比如成本太高或者時機不夠成熟）；⑤股份代持解除的具體時間和方案，以後如果存在問題，後續有什麼解決措施。
另需券商與律師就以下問題發表意見：股權代持的形成、變更及解除情況以及全部代持人與被代持人的確認情況，並對代持形成與解除的真實有效性、有無糾紛或潛在糾紛發表意見。

總之，通過披露股權代持情況，同時給出解除代持的具體方案，股權代持問題就是可以解決的。如果企業充分披露了股權代持的相關情況並且願意承擔可能出現的後果，同時市場投資者等參與者能夠認知並判斷這種風險，那麼對於負責審批口徑的監管機構來說，就不會一刀切地禁止這樣的情形。當然，如果企業願意主動披露並接受監管的話，監管機構也應該適當放權給市場進行博弈和取捨，讓資本市場更加透明、開放。對於這個方面，騰訊眾創空間做的還可以。

⑷ 申報材料前存在同業競爭情況會構成新三板的實質性障礙，對嗎

不會的 同行業競爭只要不是惡意的 就沒事

⑸ IPO的實質性障礙有哪些

有些情況可能需要具體分析，但如果存在股權不清晰、出資不實、同業競爭、關聯交易定價不公允、嚴重的稅收依賴或少數客戶依賴、沒有五獨立等都構成實質性障礙。

⑹ 申報材料前股東佔用資金情況問題會不會構成新三板的實質障礙

報告期內如果存在，但是已經完成歸還並支付相應利息，最好再建立防範大股東佔用公司資金制度，即在申報前已經完成規范，一般不構成障礙。
構成障礙的是沒有完成規范的。

⑺ 大驚小怪，新三板掛牌文件與IPO材料有差異不行嗎

信息披露的差異允不允許有?

允許有差異。否則，信息披露差異就直接構成了上市發行障礙。新三板企業在申報IPO時很多都換了中介機構，由於執業水平和專業判斷的差異，要求兩者完全沒有差異，並不符合客觀實際。

允許有條件的差異。關鍵是要看導致差異的原因和產生的後果。

披露有差異，應該如何把握?

信息披露差異應該按「重要性原則」具體判斷。

是不是有主觀惡意?有沒有涉及到管理層的誠信問題，導致對信息質量產生全面置疑。

是不是「重大差異」?有沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，足以導致投資者產生誤判。

是不是有嚴重後果?有沒有損害投資者、債權人等相關者的實際利益。

新三板做市企業、頻繁融資和交易的企業，重大的信息披露差異可能會構成上市審核的實質性障礙。因為，重大信息披露差異很可能已經實際損害了投資者的合法權益、甚至操縱了股價。

⑻ 大家說說新三板哪些算是實質性的障礙

我覺得不能用做IPO的角度去做三板。做IPO的目標就是通過審核，所以要關注哪些是障礙，解決好然後報材料，通過了萬事大吉。新三板不一樣，新三板掛牌本身對於投行來說難度不大，意義也不大，特別是全面放開以後。所以更重要的是在有選擇餘地的情況下優先關注那些有可能會成長起來的企業，掛牌以後隨著企業成長過程中的定向增發、發債、做市、轉板等等才是獲利關鍵。掛個沒有成長性的企業，然後終身持續督導，難道就為了那每年2W的持續督導費么？所以IPO關注障礙，三板要關注前景。 查看更多答案>>