A. 新三板定向發行在什麼情況下豁免核准或需要核准
第一路演小編根據《非上市公眾公司監督管理辦法》及其他相關規定得知，在全國股轉系統掛牌的公司，股票定向發行後股東不超過200人的，中國證監會豁免核准。
公司向特定對象發行股票，導致股東累計超過200人的或者股東人數超過200人的公眾公司定向發行股票都需要中國證監會核准。
需要中國證監會核準的定向發行流程一般是：1.確定發行對象，簽訂認購協議;2.董事會就定增方案作出決議，提交股東大會通過;3.證監會審核並核准;4.發行;5.披露發行情況報告書。
發行後股東不超過200人或者1年內股票融資總額低於凈資產20%的公司可豁免向中國證監會申請核准。這種情況下的流程如下：
1)決議：董事會就定向發行方案及方案的重大調整等事項作出決議，提交股東大會通過。
2)發行與認購：包括發行方式、披露認購公告、認購與繳款。
3)驗資：認購完成後，掛牌公司應當按照相關規定，辦理驗資手續。
4)提交申請備案文件：掛牌公司應當在股票發行驗資完成後的10個轉讓日內，向全國股轉系統提交登記表和相關文件。
5)形式審查：全國股轉系統對提交的文件進行審查，發送與回復問題清單等。
6)出具股份登記函：全國股轉系統對文件形式審查後出具股份登記函，送達公司並送交中國證券登記結算有限責任公司和主辦券商。
7)登記與公告：掛牌公司持《股份登記函》在中國證券登記結算有限責任公司辦理股份登記後，披露相關公告。
8)備案：掛牌公司將股權登記證明及此前提交的其他備案材料一起提交中國證監會歸檔。
9)公開轉讓：本次股票發行中無限售條件和無鎖定承諾的股份按照掛牌轉讓公告中安排的時間在全國股轉系統公開轉讓。
B. 新三板定向發行與股權發行有什麼區別
新三板定向增發，又稱新三板定向發行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發行股票的行為，其作為新三板股權融資的主要功能，對解決新三板掛牌企業發展過程中的資金瓶頸發揮了極為重要的作用。
C. 新三板怎麼定向增資
(一)定向發行規定
1、掛牌的同時可以進行定向發行
《業務規則(試行)》4.3.5：「申請掛牌公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌的同時定向發行的，應在公開轉讓說明書中披露」，該條明確了企業在新三板掛牌的同時可以進行定向融資。允許掛牌企業在掛牌時進行定向股權融資，凸顯了新三板的融資功能，縮小了與主板、創業板融資功能的差距;同時，由於增加了掛牌時的股份供給，可以解決未來做市商庫存股份來源問題。另，掛牌的同時可以進行定向發行，並不是一個強制要求，擬掛牌企業可以根據自身對資金的需求來決定是否進行股權融資，避免了股份大比例稀釋的情況出現。
2、小額融資豁免審批
《監管辦法》第42條規定：「公眾公司向特定對象發行股票後股東累計不超過200人的，或者公眾公司在12個月內發行股票累計融資額低於公司凈資產的20%的，豁免向中國證監會申請核准，但發行對象應當符合本辦法第36條的規定，並在每次發行後5個工作日內將發行情況報中國證監會備案。」
由此可見，掛牌公司必須在上述兩個條件均突破時，才需要向證監會申請核准。
在豁免申請核準的情形下，掛牌公司先發行再進行備案。一般流程為：參與認購的投資者繳款、驗資後兩個工作日內，掛牌公司向系統公司報送申請備案材料;系統公司進行形式審查，並出具《股份登記函》;掛牌公司《股份登記函》(涉及非現金資產認購發行股票的情形，掛牌公司還應當提供資產轉移手續完成的相關證明文件)在中國證券登記結算有限責任公司辦理股份登記後，次一個轉讓日，發布公告;掛牌公司將股份登記證明文件及此前提交的其他備案材料一並交由中國證監會整理歸檔;新增股份進入股份轉讓系統進行公開轉讓。
目前，絕大多數新三板掛牌公司的股東人數離200人還有較大差距，這些公司在突破200人之前的所有定向增發都不需要向中國證監會申請核准，只需在定向發行完後，及時備案即可。即使因為定向增發導致股東人數超過200人，也僅在同時觸發「12個月內發行股票累計融資額超過掛牌公司凈資產的20%」的條件時，才需要向證監會申請核准。
3、定向增資無限售期要求
最新的業務規則中不再對新三板增資後的新增股份限售期進行規定，除非定向增發對象自願做出關於股份限售方面的特別約定，否則，定向增發的股票無限售要求，股東可隨時轉讓。
無限售期要求的股東不包括公司的董事、監事、高級管理人員所持新增股份，其所持新增股份應按照《公司法》第142條的規定進行限售：公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
4、定向增發對象
(1)人數不得超過35人
《監管辦法》第36條規定：本辦法所稱定向發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票的兩種情形。
前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：公司股東;公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工;符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。
公司確定發行對象時，符合本條第2款第2項、第3項規定的投資者合計不得超過35人。
核心工作的認定，應當由公司董事會提名，並向全體員工公示和徵求意見，由監事會發表意見後經股東大會審議批准。
(2)合格投資者認定
機構投資者：(1)注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構;(2)實繳出資總額500萬元以上的合夥企業。
金融產品：證券投資基金、集合信託計劃、證券公司資產管理計劃、保險資金、銀行理財產品，以及由金融機構或監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產。
自然人投資者：投資者本人名下前一交易日日終證券資產市值500萬元人民幣以上，證券資產包括客戶交易結算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產品等;且具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。
現實中，有已經掛牌的企業連續三天，每天向不超過35人定向發行的先例，所以只要股東不超過200人，那麼35人的條款實際上可以忽略。
(二)定向增發的投資者與定價
1、專業投資機構熱情參與新三板定向發行
從目前來看，大多數新三板掛牌公司的發行對象集中在公司高管及核心技術人員。但是，專業股權投資機構正在成為新三板定向發行的主要力量，近3年有超過一半的定向發行募集資金來源於創投機構，全國股轉機構董事長楊曉嘉在前幾日即表示，今年新三板將大力發展多樣化的機構投資者，其中之一便是加強與PE/VC的對接。
PE參與新三板的方案主要有：
(1)以定向增資的方式進入。新三板不斷成長的優秀企業，其不斷上升的IPO預期，是推動投資者入駐的主要原因。
(2)以直接投資押寶轉板。在目前的業內看來，新三板並不是一個成熟的推出渠道，PE通常不會選擇把企業送上新三板而直接退出，退出的最佳時點是在企業轉板IPO後。
(3)再次，為掛牌企業提供產業鏈服務。相比中小板、創業板企業，新三板企業不僅僅缺錢，更缺企業資源，為投資的企業提供相應的產業輔導助推其成長也是PE的功能之一。
2、定價依據
2012年以來63起實施或公布預案的定向發行掛牌公司中，有59起在發行方案中披露了定價依據，幾乎所有的公司都眾口一詞披露：定價為參考公司所處行業、成長性、每股凈資產、市盈率等因素，並與投資者溝通後確定。可以不參考市場價格。發給員工和外部機構投資者的可以不同價格。
最後明確一下，定向增發可以是輔導掛牌的券商、律所或者會計事務所幫忙籌劃，但一般都是如第一路演等的第三方平台輔導融資定增，因為作為專業性的平台，其速度和效率都更好，企業可以根據自己的情況，選擇適合自己的模式！
D. 新三板上市企業定向增發股票價格如何確定有什麼規定
新三板定增價格沒有具體規定。
《全國中小企業股份轉讓系統票發行業務細則（試）》第一章第五條：
掛牌公司、主辦券商選擇發行對象確定價格 或者發行價格區間，應當遵循公平、正原則維護司及其股東的合法權益。
E. 新三板股權企業定向增發存在限售嗎
最新的業務規則中不再對新三板增資後的新增股份限售期進行規定，除非定向增發對象自願做出關於股份限售方面的特別約定，否則，定向增發的股票無限售要求，股東可隨時轉讓。
無限售期要求的股東不包括公司的董事、監事、高級管理人員所持新增股份，其所持新增股份應按照《公司法》第142條的規定進行限售：公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
F. 新三板首輪定向發行股票啥意思
通過犀牛之星新三板文庫了解到：首輪定向發行股票其實是企業首輪定向增發的意思。
定向增發是指上市公司向符合條件的少數特定投資者非公開發行股份的行為，規定要求發行對象不得超過10人，發行價不得低於公告前20個交易市價的90%，發行股份12個月內(認購後變成控股股東或擁有實際控制權的36個月內) 不得轉讓。
G. 什麼是新三板定向增發
定向增發不只是新三板獨有的。
指企業向特定對象增發一部分股票。意思就是邀請別人出錢，企業增加一部分股份給別人作為回報。
H. 新三板股票發行與定向發行的概念有什麼區別
股票發行，根據投票發行對象的不同，可以將其分為非公開發行（Privateplacement)與公開發行（Publicoffering),前者只針對特定少數人進行股票發售，而不採取公開的勸募行為，因此也被稱為「私募」、「定向募集」等；後者則是向不特定的發行對象發出廣泛的認購邀約。
非公開發行即向特定投資者發行，也叫定向增發，實際上就是海外常見的私募，中國股市早己有之。但是，作為兩大背景下，即新《證券法》正式實施和股改後股份全流通率先推出的一項新政，非公開發行同以前的定向增發相比，已經發生了質的變化。
定向增發（私募）是指上市公司向符合條件的少數特定投資者非公開發行股份的行為，規定要求發行對象不得超過10人，發行價不得低於公告前20個交易市價的90%，發行股份12個月內（認購後變成控股股東或擁有實際控制權的36個月內）不得轉讓。
對於新三板來說，根據「公司確定發行對象時，除公司現有股東以外，每次股票發行的投資者人數合計不得超過35名」（目前這樣要求，未來很可能放開35名人員限制）規定，所以其不屬於上市公司所定義的「私募」（發行對象少於10人），從全國股轉系統頒發的制度規則，統一稱之為「股票發行」。
而中國證監會頒發的有關文件稱其為「定向發行」，比如：《非上市公眾公司信息披露內容與格式准則第4號"一^•定向發行申請文件》(2013-12-26)《非上市公眾公司信息披露內容與格式准則第7號——定向發行優先股說明書和發行情況報告書》（2014-09-19)《非上市公眾公司信息披露內容與格式准則第4號——定向發行申請文件》(2013-12-26)《非上市公眾公司信息披露內容與格式准則第8號定向發行優先股申請文件》（2014-09-19)所以，實踐中，對於新三板，以及全國股轉系統與中國在證監會的不同叫法上來說，「股票發行」與「定向發行」是混用的，所指的事項基本一致，當然，從字面理解，前者包含後者且比後者內涵與外延更寬泛些。不過從嚴格的意義上來說，全國股轉系統公司定義的「股票發行」更為准確些，並為未來拓寬發行對象做好了概念上的准備。
I. 新三板定向發行的特定對象有哪些
根據《非上市公眾公司監督管理辦法》的規定，新三板特定發行對象的范圍包括下列機構或者自然人：1.公司股東;2.公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工;3.符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。
公司確定發行對象時，符合第2、3項規定的投資者合計不得超過35人。核心員工的認定，應當由公司董事會提名，並向全體員工公示和徵求意見，由監事會發表明確意見後，經股東大會審議批准。更多新三板定增知識參考第一路演。
J. 新三板企業定向增發是否必須要由主辦券商操作
當然需要經過來主辦券商「自操作」，具體規范依據如下：
1、《非上市公眾公司監督管理辦法》第五十四條 ：「 證券公司在從事股票轉讓、定向發行等業務活動中，應當按照中國證監會的有關規定勤勉盡責地進行盡職調查，規范履行內核程序，認真編制相關文件，並持續督導所推薦公司及時履行信息披露義務、完善公司治理。」 新三板企業在掛牌時需主辦券商推薦，掛牌後由主辦券商持續督導。
2、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第4.3.3條：「按照《管理辦法》應申請核準的股票發行，掛牌公司在取得中國證監會核准文件後，按照全國股份轉讓系統公司的規定辦理股票發行新增股份的掛牌手續。」有根據《管理辦法》第42條，申請文件應包括證券公司推薦文件。
3、《業務規則》第4.3.4條：「按照《管理辦法》豁免申請核準的股票發行，主辦券商應履行持續督導職責並發表意見，掛牌公司在發行驗資完畢後填報備案登記表，辦理新增股份的登記及掛牌手續。」此處明確要求主辦券商持續督導。
大成律師 曾銘