① 上市合規性審核是否包括核查母公司控股的其他子公司合規性(除同業競爭外)
控股子公司歷史沿革，包括歷次增資與股權轉讓時股東的資金來源、股權轉讓原因、股東背景、定價依據、股權轉讓款支付情況、工商變更情況；控股子公司歷次驗資情況的真實性、驗資資產的權屬、作價的公允性及是否存在產權瑕疵，控股子公司出資是否充實。
② 新三板掛牌公司信息披露如果違規會怎麼
全國股份轉讓系統公司會對違規公司採取監管措施，例如：
（一）要求申請掛牌公司、及其他信息披露義務人 要求申請掛牌公司、及其他信息披露義務人 或者其董事（會）、監和高級管理人員主辦券 商證或者其董事（會）、監和高級管理人員主辦券 商證或者其董事（會）、監和高級管理人員主辦券 商證或者其董事（會）、監和高級管理人員主辦券 商證或者其董事（會）、監和高級管理人員主辦券 商證或者其董事（會）、監和高級管理人員主辦券 商證或者其董事（會）、監和高級管理人員主辦券 商證或者其董事（會）、監和高級管理人員主辦券 商證服務機構及其相關人員對有問題作出解釋、說明和披露；
（二）要求申請掛牌公司、聘中介機構對存 要求申請掛牌公司、聘中介機構對存 在的問題進行核查並發表意見；
（三）約見談話；
（四）要求提交書面承諾；
（五）出具警示函；
（六）責令改正；
（七）暫不受理相關主辦券商、證服務機構或其人員 暫不受理相關主辦券商、證服務機構或其人員 出具的文件；
（八）暫停解除掛牌公司控股東、實際制人的票限售； 暫停解除掛牌公司控股東、實際制人的票限售；
（九）限制證券賬戶交易；
（十）向中國證監會報告有關違法規行為；
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③ 新三板上市需要環保核查嗎
需要環保核查
④ 新三板繳納社保核查
保險小編幫您解答，更多疑問可在線答疑。
幾乎所有的掛牌或擬掛牌公司中，社保與公積金繳納的不規范是個非常普遍的永恆話題。因為現實的成本壓力與執法的不嚴，所有企業都存在不繳或少繳的天然動力與本能。在新三板的掛牌實務中，股轉系統審核時對眾多的公司在勞動與社會保障方面提出了進一步核查意見並要求券商與律師發表結論性法律意見。企業在社保與公積金方面存在的問題表現在哪些方面？具體應該通過何種路徑進行解決？公司潛在的法律風險又會有哪些？
一、公司普遍存在的社保與公積金繳納方面的問題
1、公司在冊人數與繳納社保與公積金的人數存在或多或少的差異，尤其是公積金的繳納，更是與在冊人數相差甚遠。
2、公司常常不為試用期的員工繳納社保與公積金。
3、公司為參保人員以低於其實際收入的標准繳納社保，以達到少繳納社保與公積金的目的，節約成本。
4、公司的員工中有人在別的單位繳納保險與公積金，因為個人便利原因及嫌轉移手續麻煩等問題，不願意再辦理相關手續。
二、掛牌實務中對社保與公積金繳納問題的處理
在實務中，因為此問題的普遍性，股轉系統審查時對此問題不會無限制糾纏。通常對公司存在的社保與公積金問題，實務操作可以採取以下路徑進行：
1、實事求是地對公司現有的社保與公積金繳納存在的問題進行披露。
2、尋求地方社保與公積金行政部門的幫助，取得當地行政部門出具相關證明，以求證明：公司已經在依法繳納社會保險，辦理了社保編號，在勞動保障方面無違規行為，未受到行政處罰；以及證明：公司沒有違反國家及地方有關公積金管理的行為和記錄，沒有因公積金繳存事宜而被追繳或被行政部門處罰的記錄。
3、公司實際控制人出具承諾：承諾如果公司所在地社保主管部門與公積金主管部門，要求公司對其首次股票公開發行日期之前任何期間員工應繳納的社會保險費用（基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險五種基本保險）和住房公積金進行補繳，實際控制人將按主管部門核定的數額無償代公司補繳，並承擔相關費用。
上述解決方案可以表明公司並沒有因為社保與公積金問題受到相關行政處罰，不會影響到公司的持續經營，對公司的股票發行不構成實質性法律障礙。
三、公司社保與公積金存在問題的潛在法律風險分析
在實務操作中，上述的解決思路似乎達到了掛牌的目的。但所有的解決方法並沒有完全去除公司的潛在法律風險。
其一，當地社保與公積金主管部門出具的相關證明，從某種意義上來說本身就是一件很荒唐的事情。根據公司公開披露的社保與公積金情況，公司本身已經存在諸多問題，主管部門沒有起到應有的執法監督與檢查來有效保障勞動者的相關合法權益。相反，主管部門現在居然要來出具證明其沒有違法或沒有受到處罰，其起到的證明只能是，雖然其有違法行為，但我不處罰他的作用。主管部門本身就是失職的。
其二、員工尤其是離職員工追究公司相關責任的時候，公司將做為被訴對象。實際控制人並不能取代公司訴訟一方的地位。從法律上來說，公司才是法院判決所指向的對象，實際控制人的承諾也許從費用承擔上減輕公司壓力，但並不能免除公司的涉訴風險。如果公司涉訴，對於公司的公眾形象將是巨大打擊。
其三、試用期內公司員工的保險問題，實踐中，很多的企業都沒有為公司試用期內的員工合法繳納社保與公積金。《勞動合同法》明確規定，試用期包含在勞動合同期限之內，勞動者自用工之日起就與用工單位建立了勞動關系。所有的公司都應該逐步消除試用期員工不用上社保的錯誤想法。
其四、員工在別的單位上保險，因為種種原因不願意轉手續到公司來進行正常社保問題。此種問題的存在，表明上看是員工的問題，而責任不在公司。但真出問題時，所有的問題都會成了公司的責任。公司不可能知道每個員工背後真實的原因或情況，公司可能陷入勞動用工訴訟，員工翻臉的時候要求公司補繳或補償相關保險待遇時，公司難逃其疚。從公司掛牌股票發行問題方面而言，如果涉及的員工數量及職位不是個別，公司人員的獨立性是應當受到質疑的。
綜述，公司在社保和公積金的問題上，尤其在公司股改後，應當盡可能規范相關保險與公積金的繳納工作，盡可能做到規范或逐步規范。規范是需要付出成本的，但這種成本是值得的。不留尾巴與瑕疵的規范，才有可能在將來真正免除公司在社保和公積金繳存方面的法律風險。
本文來源：
⑤ 新三板用核查客戶供應商與企業是否有關聯關系
《企業會計准則第36號——關聯方披露》對關聯方有明確界定，即一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。
根據該准則第四條的規定，下列各方構成企業的關聯方：（一）該企業的母公司；（二）該企業的子公司；（三）與該企業受同一母公司控制的其他企業；（四）對該企業實施共同控制的投資方；（五）對該企業施加重大影響的投資方；（六）該企業的合營企業；（七）該企業的聯營企業；（八）該企業的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員；（九）該企業或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員；（十）該企業主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業。
⑥ 新三板關聯方，關聯交易所涉法律法規到底有哪些
關聯方、關聯關系、關聯交易是所有公司尤其是公眾公司在日常治理中經常遇到的關鍵詞。對於新三板掛牌公司以及從事新三板業務的中介機構來說，熟知關聯方相關概念及法律法規是開展工作的基本功。小編整理了一些關聯方、關聯交易相關的法律法規，供大家參考。
與掛牌公司關系最直接的是《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》中對關聯交易的規定：
《全國中小企業股份轉讓系統
掛牌公司信息披露細則（試行）》
規則
第三節關聯交易
第三十一條掛牌公司的關聯交易，是指掛牌公司與關聯方之間發生的轉移資源或者義務的事項。
第三十二條掛牌公司的關聯方及關聯關系包括《企業會計准則第36號-關聯方披露》規定的情形，以及掛牌公司、主辦券商或全國股份轉讓系統公司根據實質重於形式原則認定的情形。
第三十三條掛牌公司董事會、股東大會審議關聯交易事項時，應當執行公司章程規定的表決權迴避制度。
第三十四條對於每年發生的日常性關聯交易，掛牌公司應當在披露上一年度報告之前，對本年度將發生的關聯交易總金額進行合理預計，提交股東大會審議並披露。對於預計范圍內的關聯交易，公司應當在年度報告和半年度報告中予以分類，列表披露執行情況。
如果在實際執行中預計關聯交易金額超過本年度關聯交易預計總金額的，公司應當就超出金額所涉及事項依據公司章程提交董事會或者股東大會審議並披露。
第三十五條除日常性關聯交易之外的其他關聯交易，掛牌公司應當經過股東大會審議並以臨時公告的形式披露。
第三十六條掛牌公司與關聯方進行下列交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露：
一方以現金認購另一方發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種；
一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種；
一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬。
掛牌公司與其合並報表范圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的關聯交易。
《公司法》2012年修訂
第二百一十六條本法下列用語的含義：
高級管理人員：是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。
控股股東:是指其出資額佔有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。
實際控制人:是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
關聯關系:是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
第一百二十四條上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
《非上市公眾公司監督管理辦法》
2013年修訂
第十三條公眾公司進行關聯交易應當遵循平等、自願、等價、有償的原則，保證交易公平、公允，維護公司的合法權益，根據法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，履行相應的審議程序。
第十四條公眾公司應當採取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式佔用或者轉移公司的資金、資產及其他資源。
《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》
2013.12.30修訂
4.1.4控股股東、實際控制人及其控制的其他企業應切實保證掛牌公司的獨立性，不得利用其股東權利或者實際控制能力，通過關聯交易、墊付費用、提供擔保及其他方式直接或者間接侵佔掛牌公司資金、資產，損害掛牌公司及其他股東的利益。
《企業會計准則第36號-關聯方披露》
第二章關聯方
第三條一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。
控制：是指有權決定一個企業的財務和經營政策，並能據以從該企業的經營活動中獲取利益。
共同控制：是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。
重大影響：是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。
第四條下列各方構成企業的關聯方：
該企業的母公司。
該企業的子公司。
與該企業受同一母公司控制的其他企業。
對該企業實施共同控制的投資方。
對該企業施加重大影響的投資方。
該企業的合營企業。
該企業的聯營企業。
該企業的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業或者對一個企業施加重大影響的個人投資者。
該企業或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員。關鍵管理人員，是指有權力並負責計劃、指揮和控制企業活動的人員。與主要投資者個人或關鍵管理人員關系密切的家庭成員，是指在處理與企業的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。
該企業主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業。
第五條僅與企業存在下列關系的各方，不構成企業的關聯方：
與該企業發生日常往來的資金提供者、公用事業部門、政府部門和機構。
與該企業發生大量交易而存在經濟依存關系的單個客戶、供應商、特許商、經銷商或代理商。
與該企業共同控制合營企業的合營者。
第六條僅僅同受國家控制而不存在其他關聯方關系的企業，不構成關聯方。
第三章關聯方交易
第七條關聯方交易，是指關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。
第八條關聯方交易的類型通常包括下列各項：
購買或銷售商品。
購買或銷售商品以外的其他資產。
提供或接受勞務。
擔保。
提供資金（貸款或股權投資）。
租賃。
代理。
研究與開發項目的轉移。
許可協議。
代表企業或由企業代表另一方進行債務結算。
關鍵管理人員薪酬。
⑦ 新三板轉讓孫公司股權,需要評估或審計嗎
新三板轉讓股權需要定價公允，以此維護中小股東的利益。因此，正常情況下，最好是經過審計、評估，由第三方中介機構給出較為公允的轉讓價格。避免日後股轉公司問詢或將來IPO被證監會核查。這種審計和評估的費用不高，但是卻對公司是很好的保護，很有必要。
⑧ 新三板盡調過程中券商行業業務部分要核查哪些問題
一、券商盡職調查的目的和意義
券商盡職調查是基於主辦券商的角度開展的，盡職調查以有利於投資者作出投資決策為目的，以滿足：
（一）、公司符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》規定的掛牌條件；
（二）公開轉讓說明書中披露的信息真實、准確和完善。
二、盡職調查的依據
券商盡職調查的主要依據為：《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引》
其中，第二章主要規定了「盡職調查主要內容和方法」。
三、券商盡職調查的方式
券商項目小組的盡職調查可以在注冊會計師、律師等外部專業人士意見的基礎上進行。項目小組應判斷專業人士發表意見所基於的工作是否充分，對專業人士意見有疑議或認為專業人士發表的意見所基於的工作不充分的，項目小組應獨立調查。
項目小組在引用專業意見時，應對所引用的意見負責。
四、券商法律盡職調查的內容、法律問題及規范
根據轉讓說明書的結構券商法律盡職調查的內容分為：
（一）公司治理
（二）公司合法合規
（一）公司治理
1、「三會」的建立及運行狀況
2、董事會對治理機制的評估
3、公司治理
4、公司股東
5、公司董事、監事和高級管理人員的狀況
6、獨立性
7、同業競爭
8、制度建立、執行情況
9、管理層誠信狀況
1、「三會」的建立及運行狀況
盡調事項：公司三會的建立健全及運行狀況，履行職責情況，公司章程，三會議事規則（總經理工作細則、董事會秘書工作細則）是否合法合規，是否建立健全投資者關系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。
注意問題：在股改的時候應規范公司的「三高一層」存在家族成員控制董事會情形的，適當引進管理層或外部監事，監事不再由公司董事或控股股東、實際控制人的家庭成員等家屬擔任。公司經營應當嚴格按照公司章程等公司制度執行，提早適應掛牌後的信息披露要求。
案例：某公司在股改時，選舉控股股東的堂兄擔任監事，後在券商，律師的督導下予以變更。
2、董事會對於治理機制的評估
盡調事項：公司董事會對於公司治理機制進行討論評估，內容包括公司現有管理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利方面所發揮的作用、所存在的不足以及解決辦法等。
注意問題：一般作為一項議案，加在掛牌前的最後一次董事會中。
3、公司治理
盡調事項：「三會」召開：董事會、監事會換屆選舉及運行；「三會」決議執行；關聯交易的表決權迴避等。
注意問題：
（1）有限公司階段可能會存在「三會」召開不規范、會議材料保存不完善的情況；
（2）股份公司階段「三會」應嚴格按照公司章程召開，建立完整的關聯交易制度並實際執行；
（3）無論有限公司階段還是股份公司階段，涉及重要事項（借款、擔保、投資等）的，均應履行公司決策程序。
4、公司股東
盡調事項：股東適格性；股東持股比例；股權許可權、爭議情況；控股股東及實際控制人；股東出資是否及時到位，出資方式合規性；股東的關聯狀況；專業投資機構；關聯層及核心技術人員的持股及鎖定。
注意問題：
股東適格？解決方式？
①國家機關公務人員及參照公務員管理的人員；②黨政機關幹部、職工；③處級以上領導人員配偶、子女或其他直系近親屬；④縣級以上黨和國家退（離）休領導幹部；⑤國有企業領導人及其配偶、子女；⑥現役軍人；⑦縣級以上工會、婦聯、共青團、文聯以及各種協會、學會等群眾組織的領導幹部；⑧銀行工作人員；⑨其他。
案例：某公司多名股東為軍人
股權受限及爭議狀況
受限（質押）：掛牌前，申請掛牌公司的股東可為公司貸款提供股權質押擔保，貸款用途為公司日常經營，履行公司決策程序，訂立書面質押合同，依法辦理出質登記。只要不存在股權糾紛及其他爭議，原則上不影響掛牌。對於存在股權質押情形的，申請掛牌公司應在《公開轉讓說明書》中充分披露。主要關注行權的可能性，即行權可能導致公司控制權、權屬的變化，以及持續經營能力的影響。
對於司法凍結，是否需要掛牌前解決的參考標准：是否存在股權糾紛及其他爭議，是否會影響股權穩定性。
案例：公司股東為公司借款提供股權質押擔保。
股東持股比例
控股股東、實際控制人、無控股股東及實際控制人、國有企業（充分授權）、共同控制（夫妻或其他近親屬、管理層等）報告期內的變更以及對公司持續經營能力的影響
非貨幣出資非專利技術出資（常見）：房產、土地、機器設備出資；債權（湘佳牧業831102）
價值評估（評估目的、評估方法、評估值的合理性）權屬；移交。
非專利技術出資：①是否屬於職務成果獲職務發明②是否與主營業務相關③是否已經到位
規范措施：貨幣置換（補實出資）天海科技（831261）（房產、土地）
私募投資基金及私募基金管理人 備案：員工持股平台不屬於私募投資基金不需要備案
專業投資機構及對賭
與公司的對賭應予解除；與控股股東對賭，不能影響公司的穩定性，做到充分的信息披露，要點還是對賭能否馬上被執行，以及執行對控股股東，持續經營能力的影響以及影響的具體方面詳細披露。
5、公司董事、監事及高級管理人員
盡調事項：公司董事、監事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、學歷、職稱；職業經歷（參加工作以來的職業及職務情況）；曾經擔任的重要職務及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；對外投資與公司存在利益沖突的情況。
注意問題：
職業經歷不連續
任職資格：董事 監事 高級管理人員具備國家法律法規規定的任職資格，不存在法律法規規定，所兼職單位規定的任職限制等；最近24月內未受到中國證監會行政處罰或者被採取證券市場禁入措施（內核要點）
通過簡歷檢查關聯方「董監高任職或投資的企業」
6、獨立性（公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業在業務、資產、人員、財務、機構方面的分開情況）
盡調事項：
業務獨立性：具有完整的業務流程，獨立的生產經營場所以及供應、銷售部門和渠道；不存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯交易行為。
資產獨立性：房產、土地使用權、專利與非專利技術及其他無形資產的權屬；金額較大、期限較長的其他應收賬款、預收及預付賬款。
人員獨立性：公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障獨立管理。
財務獨立性：公司會計核算體系獨立，財務管理和風險控制等內部管理制度建立健全。
機構獨立性：公司的機構與控股股東完全分開且獨立運作，不存在混合經營、合署辦公的情形，擁有機構設置自主權。
注意問題：
資產（資金）被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用，在掛牌前應當予以返還，並支付佔用費 建立相關制度 規范控股股東佔用公司資金 承諾函
公司無償使用控股股東資產（房產、土地等）應當簽署相關協議。
掛牌公司的經理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事（監事、執行事務合夥人）以外的其他職務，也不能在控股股東、實際控制人及其控制的企業領薪；公司的財務人員不在控股股東、實際控制人及其控制的企業中任職。
案例：掛牌公司無償使用控股股東的房產
⑨ 新三板IPO軍工資質核查軍工業務的四證資質有哪些
進入軍工的四個資質
1、國軍標質量管理體系認證，簡稱：國軍標認證；
2、武器裝備科研生產單位保密資質認證，簡稱：保密認證；
3、武器裝備科研生產許可證認證，簡稱：許可證認證；
4、裝備承製單位資格名錄認證，簡稱：名錄認證；
⑩ 新三板在證監會備案了嗎
新三板掛牌的決定性階段，中國證券業協會審查備案文件並做出是否備案的決定。
通過內核後，主辦券商將備案文件上報至協會，協會決定受理的，向其出具受理通知書，自受理之日起五十個工作日內，對備案文件進行審查，核查擬掛牌公司是否符合新三板試點辦法和掛牌規則等規定，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復。無異議的，則向主辦券商出具備案確認函。
協會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的，受理文件時間自協會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算。
協會對備案文件經多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應向主辦券商出具書面通知並說明原因。