創業板不準被借殼

『壹』 創業板取消不能借殼限制，你怎麼看

2013年11月，證監會發布了《關於在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》，明確了借殼上市與IPO標准等同以及不允許創業板借殼上市的政策。而在2015年1月8日對《重組辦法》修訂的微訪談中又重申了這一規則，當時證監會相關發言人給出的回答是：創業板定位於促進自主創新企業和其他成長型企業的創新發展，上市門檻相對較低，同時面臨創業失敗風險，投資者應當充分了解並承擔投資風險。為了有效發揮優勝劣汰的市場機制，避免創業板上市公司成為炒作對象，本次《重組辦法》明確了不允許創業板上市公司借殼上市。

也就是說，不允許創業板借殼上市，是為了不讓創業板公司成為炒作對象。因為創業板普遍的市盈率都比較高，而且市值相對較少，借殼上市的門檻較低，一旦被炒作，將會積聚較大的風險，這是監管層推出這一限制政策的初衷。但隨著市場環境的變化，這一政策正成為扼住創業板上市公司進一步發展的喉嚨。

科創板的推出將會促使監管重心放歸市場，並對現有的政策進行松綁

科創板的推出應該說是承載了國家大力發展 科技 創新和資本市場開放兩大任務的戰略舉措，同時也預示著資本市場監管態度的轉變和改革。而科創板的核心是注冊制，而注冊制的核心則是信息披露。在注冊制下，監管機構的重點工作將由實質性審查轉向合規性審查，而此前的實質性審查的職責將轉交給交易所和相關的中介機構。強化現有中介機構的中介責任，使得其真正承擔起保薦人和中介的真正職責，向投資者提供真實、完整和全面的信息。投資者則根據公開的信息對企業的價值進行判斷，將選擇權重新交回到市場的手中。

這同時也代表著監管方向的改變。從IPO的通過率和政策的不斷松綁來看，放鬆監管是大勢所趨。2019年1月至5月份，A股上會企業共計42家，通過率高達90%，而2018年的IPO通過率只有60.4%，全年只有110家企業成果過會。

政策方面，易主席上台以後，證監會推出了一系列開放和松綁的政策，比較重磅的就是擴大資本市場對外開放的九項政策措施和優化借殼指標並取消創業板借殼限制這兩大政策，一個是對外，一個是對內。

其中最為重要的是推進創業板重組上市改革，也就是放開創業板此前不允許借殼的限制。而創業板不允許借殼是有 歷史 背景的。

根據一份統計數據顯示，從2009年10月推出，到2013年的8月的近5年間，創業板上市公司平均市盈率達61.54倍，幾乎是同期主板的兩倍以上。而中國的投資者向來就喜歡炒作小盤股，創業板上市公司幾乎是他們心目中最理想的標的，這使得創業板在發展的前5年的日均換手率居高不下，這使得監管層十分擔憂。

真是經歷了發展初期的瘋狂炒作，監管層才於2013年出台了政策封死了創業板借殼上市的口子，嘗試通過這樣的方式抑制市場的風氣。但即使在這樣的政策之下，創業板的市盈率在2013年初後就開始觸底反彈，一路飆升至2015年最高的近140倍，可見市場的瘋狂。如果證監會沒有出台這樣的政策，在當時的監管環境下，多少創業板上市公司要通過借殼上市或者擬借殼上市的資本動作進行運作？創業板的操作風氣又會高漲到什麼程度，都無法想像。

那時至今日，為什麼監管層又會想放開創業板借殼上市的口子呢？實體經濟環境又到底發生了怎麼樣的改變？

創業板上市公司盈利能力下滑是推動政策出台的主因

要想知道政策放開的原因，我們得把目光放回到創業板的運作上面來。個人覺得主要是兩個原因，一個是經歷了近4年的調整，創業板的估值已經回落到 歷史 低估區間；二個是創業板上市公司的盈利能力大幅下滑。

首先我們看看創業板指數的情況。

自2015年被市場瘋狂的追捧後，創業板指數從 歷史 最高的4037.96點一路曾下滑到1184.91點，最高跌幅達64.72%。而在2015年6月2019年6月20日期間，創業板累計跌幅高達57.13%，跌去了2024.09點。

市場就是一個鍾擺，在市場低點和高點之間來回擺動，漲的再高也有要回歸的時候，創業板也不例外。經歷了長達4年的調整後，創業板指數目前的點位和估值已經相對比較合理。目前創業板的PE在48.02倍，低於 歷史 的平均值50.24。

但是估值的回落並不一定要放開政策，反而是市場消化高估值的一個正常的市場行為。就像2011-2013年一樣，創業板也進行了深度的調整，3年間創業板的跌幅達到了38%，創業板指數更是創出了 歷史 的低位585.44點，整個指數的估值也下滑到了25倍左右的低估區間。面對這樣的市場環境，監管部門不但沒有放鬆創業板的監管政策，反而在2013年底加強了創業板上市公司的並購重組的監管。那這一次又為什麼會不一樣呢？因為創業板上市公司的盈利情況出現了大幅下滑。

根據一份統計報告顯示，截至2019年1月31日，創業板739家上市公司已有709家上市公司披露了年報，披露率為95.9%；而根據創業板上市公司的業績預告，當時市場預測創業板2018年凈利潤增速為-51%到-26%。而從實際的數據來看，創業板上市公司的凈利潤跌幅遠超市場預期。2019年4月30日，755家創業板上市公司均已披露2018年的年度報告，其整體實現營收1.36萬億，增速為15.9%；實現凈利潤336億，增速為-65.6%。

相比2017年-10%的凈利潤增速，2018年創業板上市公司可謂是一片綠油油，主要的虧損原因來自於「商譽減值」，而「商譽」眾所周知就是來自於非同控的並購重組。而創業板的商譽主要就產生在2015-2017年，這三年年均新增商譽超過2500億，而且要知道這三年的市場估值都是不低的，也就是說這些商譽的水分比較高。在實體經濟下行的大背景下，相當多的上市公司都無力支撐，更何況是這些業績承諾虛高的並購項目呢？特別是一些輕資產的行業，文娛和 游戲 類等項目就更加明顯了。

在創業板上市公司盈利能力增長乏力的情況下，貿易戰又在2019年重新打響了，內憂外患的背景下，如果政策再不松綁，創業板的上市公司恐怕將難以扭轉現在的局面。根據國信證券最新的一份策略報告顯示，2019年4-5月的工業增加值已經連續下滑，其中5月的增加值數據已經下滑至5%，國內經濟增長的壓力陡增。

面對這么復雜的國際形勢，必須要在政策上給創業板上市公司的手腳進行松綁，讓盈利能力較弱的創業板上市公司能夠主動自救，積極尋求優質的資產裝進上市公司，充分發揮上市公司的平台和優勢，扭轉公司的經營情況。這是個人認為監管政策出台的根本原因，因為政策再不支持下，創業板很多上市公司的2019年相信也會非常難過，通過配合信貸及資本市場的政策，向市場傳達一種信心，鼓勵創業板上市公司通過市場化的手段提升上市公司的質量。

以上就是個人對於這個問題的看法，希望對你有所啟發。

就在科創板馬上要呼之欲出之時，監管部門突然發出消息，取消創業板不能借殼的限制，而之前只有主板市場才具備借殼上市條件。對此，有業內人士表示，這項限制的解除，也是肯定了創業板的地位，說明創業板地位與主板更接近了，這是一件好事。

面對創業板取消不能借殼限制，一些股民拍手叫好，他們認為，這是對中小創是天大的利好，因為中小創連跌4年，普遍跌幅高達70%以上，未來的機會是大於風險。而只要中小創後市逐步走穩、走強，就能夠給股市帶來賺錢效應，A股指數未來也將重新走牛。

當然，也有不同的聲音表示，創業板一旦取消借殼限制，使績差股沒有了退市之虞，甚至還有被「借殼」轉讓出去的機會。屆時創業板中的績差股，特別是「殼資源」股反而會被市場所投機炒作。如此增大了創業板的投機性，並不利於價值投資的回歸。

對此，我們認為，監管部門此時取消了創業板的借殼限制，主要有三個難言苦衷：首先，原來創業板是禁止借殼重組上市的，但時間一久，創業板出現了很多經營困難的公司，其中有不少是帶病上市的，有的是被大股東通過各種手段惡意掏空的公司而面臨生存困難，甚至面臨退市風險。

如果真的要強制這些上市公司退市，就會遇到一個棘手問題，那就是投資者會損失慘重，就會有投資者為之前上市公司的違規違法行為買單，這是極不公平的。而投資者面對自己財富的灰飛煙滅，那個人心中不惱火，不喊冤屈？所以，取消對創業板不能借殼的限制，可讓投資者通過「借殼重組」，盡可能的避免損失。

再者，科創板馬上要開出來了，由於科創板是國家扶持的板塊，又是T+0設置，還有就是設有20%漲跌限制，這無疑會吸引走大量主板、中小創資金流向科創板，導致創業板板塊嚴重失血。為讓不讓創業板市場人氣消失殆盡，監管層通過取消借殼限制，來適當剌激場內投機資金繼續留下創業板內投機炒作。這在制度上也是給創業板的一個補償。你科創板可以短線投機優勢，我創業板也有「殼資源」題材也可以炒作。這有利於均衡兩個市場的交易熱度

最後，科創板主要面對高新 科技 產業，而創業板是要打造中國的納斯達克，從IPO制度設計上科創板更加靈活，但科創板上市並不是任何企業都可以，必須符合上市標准，而有些高 科技 公司並不具備科創板上市條件，但又想在資本市場融資的，那就通過「借殼重組」的方式在創業板上市，這樣創業板某些殼資源被激活，也符合盤活存量資產改革的邏輯。

監管層取消創業板不能借殼上市，主要基於幾個方面考慮：創業板 歷史 上沉澱下來績差企業如果真的退市，投資者的利益就會受到損害，而通過「殼資源」就能最大限度的保護了投資者的利益。科創板馬上出來了，取消創業板不能借殼，可以讓創業板還保留一點對外的吸引力。更關鍵的是，以後在科創板無法上市的科創企業，可以通過創業板的「殼資源」照樣達到上市的目的。這為解決小型 科技 公司融資，提供了另一種新的解決方案，同時也盤活了創業板的殼資源。

既然原本是不允許的，那為何突然就變卦了？朝令夕改，言行不一，公信力何在！話變就變，說改就改，如此任性，絕非市場之福。

都說種瓜得瓜，種豆得豆。一個良好的市場，有進有出方是常態；只吞不吐的結果，就是十年原地踏步。人人都想博一把就走，留下的爛攤子，繼續甩鍋，就可以解決問題了？

不要說是為了合理利用資源，亦或是為了平衡科創板的注冊制影響；想左右逢源，兩全其美，結局往往是雞飛蛋打，人財兩空。

退市，當然不能一退了之。可奇怪的是，十幾二十年過去了，最高的罰款仍是六十萬，最嚴的監管只是市場禁入。這樣的懲治力度，由不得，不讓人深思！

我看到了「必須漲上去！！！」五個大字外加三個感嘆號。

6月20日晚間，證監會發布《上市公司重大資產重組管理辦法》修訂版的徵求意見稿，擬允許創業板進行重大資產重組了。

在這個時間點，推出這樣的重大舉措，目標很明確，就是讓股市必須漲上去！

大家看到，上一輪上證指數從2440點到3288點的上漲，其實是創業板領先的，但是到4月22號，為了慢牛的需要和配合科創板上市的需要，一輪如長虹貫日的上漲戛然而止，「居然自動按了暫停鍵」，並且回調了漲幅的一半多，甚至直接威脅年線這條生命線！這個過程中，剛剛從過去幾年熊市中爬起來解套的散戶投資者虧損慘重，重新陷入絕望的深淵！新入市股民也虧損累累，簡直有被請君入瓮的感覺呀！

經過兩個月的調整，現在時機已經成熟，外部環境也出現了有利的變化，我們需要一輪新的牛市周期！主流媒體、券商、機構都已經開始全面唱多，資金風向標北向資金也已經開始大規模流入，股市應聲上漲！央行資金也源源不斷增加投放！

在一系列外部變化及操作後，股指特別確實出現了上漲的傾向，特別是上證50，漲幅很大。

但是，細心的投資者一定會發現，創業板並沒有同步跟進大幅上漲，甚至有走弱的跡象。

有道是「一花獨放不是春，百花齊放春滿園」，如果只漲上證50或者滬深300，顯然不是一個完整的牛市。

又道「獨樂樂不如眾樂樂」，於是，順天應人，利好創業板的政策就出來了！

果然，創業板也不負眾望，今天早上大幅高開2%，最終收盤上漲1.72%

股市新一輪上漲已經來了，利好會一波接一波推出，我也只能說到這里了，還在裝睡的小夥伴快起來一起撿錢吧！

我對這種更改很失望，可能也會給市場傳遞一個錯誤的信息，有的人認為這是利好創業板，而我為何看到的是創業板的上市公司問題很嚴重？？
一、朝令夕改，制度缺乏嚴肅性：
創業板在成立之初，就規定了上市公司業績連續虧損的，將會直接退市，而現在竟然又取消了借殼上市的限制，也就是說，本來要退市的創業板公司現在可能不用退市了，可以成為殼資源賣給想上市的公司，我覺得這是對過去制度的一種踐踏，這種朝令夕改的做法，只會讓市場感到失望，也縱容了創業板公司的不務正業、不思進取！！！
二、市場資源錯配，嚴厲的退市制度又「落空」了！
創業板取消借殼上市的限制，意味著很多垃圾公司原本要退市的，現在又可以苟延殘喘的「活」下去 ，這對整個市場來說，是一種資源浪費，在我看來，虧損連連、問題多多的上市公司就不應該繼續留在市場，該退的就必須退，要不然，這個市場很難形成資源的合理有效的配置，隨著科創板即將上市，原本以為嚴厲的退市制度即將實行，但是現在看來恐怕要落空了，從側面也反映了創業板的上市公司問題很嚴重，市場規模看來很難「瘦身」了，哎......
三、加重了市場的投機氛圍：
我們平常總是說要倡導價值投資的理念，現在創業板取消借殼上市的限制，很顯然，將助長市場炒作垃圾股的風氣，A股的投機氣氛將愈演愈烈，這與監管部門平常倡導的價值投資理念是相違背的，監管部門沒有對市場形成正確的引導，不得不說讓人很失望！！！

創業板原來設計是禁止借殼重組上市的，但隨著創業板存量公司的累積，創業板出現了很多經營困難的公司，其中有不少是帶病上市的，有的是被大股東利用各種手段掏空公司而面臨生存困難，甚至面臨退市風險。如何處理這些公司就成為一個棘手的事情，全部退市，投資者損失慘重，雖然不敢有太多的怨言，但是財富的灰飛煙滅那個心中不惱火，強制退市下，就成為投資者為違規違法行為買單。

另外科創板實行注冊制，大量分流主板IPO資源，尤其是一些 科技 股大量前往科創板，畢竟即報即審，又是注冊制，可以以更高估值IPO，以更小的代價獲得更多的資金，創業板IPO資源面臨一些尷尬。

因此創業板的發展壯大面臨一個瓶頸，深圳廣東方面也有創業板注冊制改革的建議和內在要求，畢竟科創板與創業板制度方面已經失去優勢，但是如果創業板也跟隨科創板注冊制改革，恐怕會沖擊主板走勢，帶來的是主板的大幅波動，作為一種激勵措施，放寬並購重組是大勢所趨。

有關方面就創業板改革提出四個方向，就包含放寬並購重組，包括優化創業板首發條件、擴大包容度; 建立雙重股權架構企業上市制度;完善創業板再融資制度; 完善市場並購重組功能,

證監會本次創業板改革就是對這一改革的回應。促進創業板公司不斷轉型升級，擬支持符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。

科創板主要面對高新技術產業，創業板也是希望打造成中國納斯達克，IPO制度沒有科創板靈活，但是通過並購重組政策的放寬可以吸引部分高 科技 公司利用創業板平台做大做強自己，科創板上市不是任何企業都可以，必須符合上市標准，有些公司並不具備科創板上市條件，那就通過並購重組去創業板上市，這樣的話創業板某些公司就會被激活，也符合盤活存量資產的改革邏輯。

如何吸引並購重組，那就是可以募集配套資金，這是並購重組最大利好，有了資金就可以發展壯大，這對於某些小型 科技 公司非常具有吸引力，這些公司具有一定 科技 實力，但缺少資金支持，發展面臨瓶頸。

個人覺得有幾個因素。1、創業板優質企業少，不少公司沒有投值價值，已經淪為殼，而且比例還不小。如果不放開重組，那麼創業板未來會逐漸邊緣化，不符合各方利益。2、深交所 上交所兩個市場，要有平衡，如果都跑上交所科創板了，深交所就悲劇了。3、不少創業板公司已經深陷質押風險，但是公司主業已經無力回天，松綁重組可以化解市場金融風險，這也符合各方利益。 4、科創板推出在即，選擇這個時候公布，管理層有抬高科創板估值之嫌。無論管理層出於哪種目的，創業板松綁重組，對於投值者來說，都是好消息，畢竟還有個盼頭，不至於等死……

創業板取消不能借殼限制，是垃圾股最後的瘋狂，也為創業板股票開辟了一條新的通到，其主要影響表現在以下幾個方面：

1.垃圾股的最後瘋狂

隨著上市制度的常態化，科創板的開閘，IPO不再是橫在各企業上市路上的障礙，以前要排三五才能上市的 歷史 已經不存在；另一方面退市制度的趨嚴，股市的優勝劣汰規則開始發揮威力。IPO和退市制度的逐步正規，導致垃圾股殼資源失去了原有的價值，時間越久，殼資源的價值越低，最後的命運只能是退市。所以說，創業板取消不能借殼限制是垃圾股最後的瘋狂。

2.為創業板股票開辟一條新通道，為解決大量退市股票做准備

創業板的設立本來的目標就是與現在科創板一樣，企業間的競爭是殘酷的，一家企業成長起來的背後，不知道倒下了幾百家同類型的企業。比如說騰訊稱霸之路上，大大小小的公司倒下了多少，這是必然的結果。創業板中的企業也一樣，經歷幾年的發展後，存在大量垃圾企業等待退市的命運。如果放開借殼的限制，無疑給了他們另一條路可走，為將來退市制度正規後，大量退市潮出現做准備。

3.能被借殼的只是少數，切莫去賭小概率的事

一方面審核制IPO現在上市速度並不慢，另一方科創板注冊制開閘，因此，現在上市的通道已經被打通，借殼付出的代價並不比直接IPO低多少，雖然放開了借殼限制，但是，能被借殼上市的企業不會很多，所以，這是利好，但只是利好很少很少一部分創業板股票，大多數股票的命運不會改變。

總結： 股市交易重在穩定性，不要因為有利好就盲目去賭，這是不對的，正確的投資的思路是在合適的時間買入正確的股票，只做自己看懂的，有把握的機會，這樣在股市中才能立於不敗之地。

這個問題就等於是退市問題，等於創業板可以永不退市。創業板的公司可以被借殼，那就是可以不退市，只要反復借殼，就是永不退市，這不能用浴火重生來形容！可以用洗牌重新開台來形容，因為借殼後的公司，熬幾年，還是不行，所以，不是重生，而是洗牌重來。所以，每一次借殼就是洗牌重新玩。

既然可以借殼就等於可以永不退市，那麼，永不退市的意義是什麼？為什麼會修改成創業板公司可以被借殼？如果嚴禁借殼，嚴格退市，又會怎樣？

一，嚴禁借殼，嚴格退市。如果是這樣，結果就是，很多持續虧三年的創業板公司直接退市，退市的後果就是，買了這些公司的股民，有可能永遠套在裡面，大部分人都是辛苦錢買進去，如果有100家創業板公司退市，每個公司幾萬股東，那麼退市將會套牢幾百萬人不得解套。這個影響巨大。

二，為什麼要修改為創業板公司可以被借殼？那就是因為前面提到的原因，不讓幾百萬人永久深套，可以借殼，可以洗牌重新玩，這樣就沒有怨言。本來這是買退市股的人的初衷，他們就是要賭一把運氣才買到連續虧損的公司，可以借殼，就是允許這批人自由選擇，愛怎麼玩自己定，也可以不玩，而不是強行清退。

二，不退市的意義是什麼？考慮到公司上市經歷漫長多年的排隊等待，退了也等於前面努力白費。另外，對於熱愛買退市股的人來說，退了一個，他們還會買下一個，不如放在市場，由市場決定。

創業板取消不能借殼限制，你怎麼看？對於這個問題其實是利好大於利空的，但是一切都是有兩面性的！

從利好的角度來看，創業板取消了不能借殼的限制，是給予了許多小市值的，經營不善的上市公司一個「解脫」的機會，同時給予了那些想要跳過IPO審核，復雜的程序而上市的優質公司來說，又是一個機會。

其實造成的就是一個優勝劣汰的循環！簡單的說，就是，你不行，那麼你走，把位置讓給有能力的公司接替，而不要等到退市了而一無所獲！！

同時，這項限制的解除，也是肯定了創業板的地位，說明創業板的價值更與主板靠近了，這是一件好事！

那麼弊端也是有了，許多游資，短線資金，又可以「壕無人性」地炒作創業板的「殼資源」了！對於以前只能對主板殼資源的炒作，現在擴充到了創業板的個股，許多個股其實已經被游資盯上了！

當然了，事物終究有兩面性，這個消息對於創業板無疑是一個重大的利好！而對於目前的A股來說，其實天時地利都具備，差的就是人和，也就是信心。那麼在這個時候釋放一個利好，其實是有助於股市回暖的！

要知道的是主板的上漲，上證50以及權重股的上漲其實只是一個指數行情，而不是一個賺錢行情。只有中小創的走強，其實才是帶動散戶賺錢效應激發的趨勢，所以此次的創業板取消不能借殼限制，看似利好許多殼公司的創業板個股，但另一方面也是刺激了中小創的上漲，可能會激發出所謂的賺錢效應，讓A股真正脫離底部區域！

總之一點，記住了，機會是跌出來的，風險是漲出來的，中小創跌了4年，普遍跌幅達到70%以上，未來的機會是大於風險的！

無論是買大白馬股也好，績優股也罷，都不是無條件的去買，漲幅過大了或者進入熊市了，這些優質股照樣會下跌。因此，投資者應該順勢而為，低價時買進好股票長抱不放，而不是高價時大肆采購！只有見識而無膽量的人是賺不到大錢的！

『貳』 創業板股票能重大資產重組與不能借殼上市有什麼不同

資產重組是買入合並吸收其他資產 借殼上市是其他資產買了你的公司 用你的股票代碼 一個是收購一個是被收購

『叄』 會找創業板借殼嗎

一般不會。因為在一般情況，創業板公司規模不大，且本身盈利不會太好。借殼公司一般不願螞蟻吞大象。

『肆』 2022年新規創業板可以借殼嗎

新規可以借殼，只要符合創業板上市公司相關管理規定。

『伍』 借殼上市違法嗎

法律分析：允許，本身不存在違法。但是如果操作過程違規違法則不行，借殼上市是指公司（PrivateCompany）透過把資產注入一間市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。

法律依據：《上市公司重大資產重組管理辦法》 第十三條 上市公司自控制權發生變更之日起60個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規定報經中國證監會核准：

（一）購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上；

（二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告營業收入的比例達到100%以上；

（三）購買的資產在最近一個會計年度所產生的凈利潤占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告凈利潤的比例達到100%以上；

（四）購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%以上；

（五）為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上；

（六）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至第（五）項標准，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；

（七）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。

上市公司實施前款規定的重大資產重組，應當符合下列規定：

（一）符合本辦法第十一條、第四十三條規定的要求；

（二）上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定的其他發行條件；

（三）上市公司及其最近3年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；

（四）上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為；

（五）本次重大資產重組不存在中國證監會認定的可能損害投資者合法權益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。

上市公司通過發行股份購買資產進行重大資產重組的，適用《證券法》和中國證監會的相關規定。

本條第一款所稱控制權，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定進行認定。上市公司股權分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經營決策的，視為具有上市公司控制權。

創業板上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買資產，不得導致本條第一款規定的任一情形。

上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買的資產屬於金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定。

『陸』 創業板不是不能重組與借殼上市嗎

創業板股票是可以重大資產重組的，但是借殼上市是不允許的。證監會嚴禁創業板的股票借殼上市。

『柒』 創業板可以借殼嗎

證監會表示，不允許創業板上市公司借殼上市的規定是經過綜合考量以後做出的。創業板定位於促進自主創新企業和其他成長型企業的創新發展，上市門檻相對較低，同時面臨創業失敗風險，投資者應當充分了解並承擔投資風險。為了有效發揮優勝劣汰的市場機制，避免創業板上市公司成為炒作對象，本次《重組辦法》明確了不允許創業板上市公司借殼上市。

註：「雖然創業板目前無法借殼，但是並不能阻止企業通過並購重組的方式轉型，而兩者目前的資本運作的路數基本是想讓殼，讓殼的技巧也很講究，通過控股權的稀釋和轉移，讓上市公司變成無實際控制人，後續引入新的股東或者通過資本運作轉移控制權便有了突破口，新的控制人再通過並購或者重組的方式改變上市公司主營，於此，這條路橡告便通暢了。」這個論點是根據當前中科招商對於朗科科技以及海聯訊的控股布局推測的。

借殼上市是指，同時滿足以下兩條等情形：

1、實際控制人變更；

2、自變更日起，一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上。

『捌』 如何看待創業板也可以借殼了呢

政策對於創業板可以借殼松綁，對於創業板就是一個長期重大利好，尤其是讓那些高新技術產業小市值的創業板就是重大利好，有了在A股市場長久留存的機會。

下面來看看關於修改《上市公司重大資產重組管理辦法》向社會公開徵求意見情況，對於創業板可以借殼的目的有三點：

（1）為促進創業板公司不斷轉型升級；

（2）擬支持符合國家戰略的高新技術產業；

（3）戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市；

股票市場就是一個資產分配的市場，當上市公司有泡沫之時就是開始擠泡沫，當泡沫消除之後就開始體現價值；股市都是循環在這個階段，所以只有優質的上市公司才能保持上期上漲趨勢，才能走出真正的價值投資。

『玖』 創業板能不能借殼上市

創業板不能借殼上市，具體原因如下：
1、因為證監會對創業板的股票有嚴格的要求，創業板的股票的風險通常比A股的風險大很多。而借殼上市一般都涉及大宗的關聯交易，為了保護中小投資者的利益，這些關聯交易的信息皆需要根據有關的監管要求，充分、准確、及時地予以公開披露。辦法對借殼上市的規定趨於嚴格，殼資源的價值會下行。而且關閉了創業板的借殼大門，這個信號值得高度重視。創業板的風險其實比主板要大許多，很多人在狂熱中早已將風險淡忘了。所以，為了保護廣大股民的利益，維護社會穩定和經濟穩定，證監會嚴禁創業板的股票借殼上市。
2、借殼上市是指一間私人公司通過把資產注入一間市值較低的已上市公司，得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。直白地說，借殼上市就是將上市的公司通過收購、資產置換等方式取得已上市的ST公司的控股權，這家公司就可以以上市公司增發股票的方式進行融資，從而實現上市的目的。
法律依據
《上市公司重大資產重組管理辦法》
第十二條上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標准之一的，構成重大資產重組：
（一）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；
（二）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合並財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；
（三）購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
購買、出售資產未達到前款規定標准，但中國證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據審慎監管原則，責令上市公司按照本辦法的規定補充披露相關信息、暫停交易、聘請符合《證券法》規定的獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查並披露專業意見。

『拾』 創業板股票不能借殼，可以重組嗎

可以。深交所鼓勵創業板公司通過重大資產重組等方式，進行並購、整合。如天龍光電，因連續虧損，2014年底就通過資產重組，使靈光能源持有公司81%的股權，實際控制人變更，從而避免了退市風險。