置換上市公司定投資金

Ⅰ 上市公司募集資金過程及去向

上市公司募集資金過程：
上市前：
1.簽約投資銀行，投行派保薦人過去輔導改製成股份公司，大概輔導2年吧
2.准備相關材料向中國證監會申請，證監會股票發行審核委員會負責審核
3.證監會批准
4.發行，新股申購。投行負責承銷，即上市公司把股票賣給投行，投行再賣給投資者。
5.上市交易。保薦人在上市後還要在持續輔導2年。

上市後再募集資金的手段主要是：配股，配股的發行程序與原始股發行程序差不多，要找投資銀行，走審批流程。

企業的募投項目應與企業長遠發展目標一致，募投項目是最終實現公司長遠發展戰略的必經之路，保薦人應當參加企業關於「公司發展戰略」的研討會、董事會等所有重要會議。實際工作中保薦代表人一定要非常清楚企業的戰略目標是否可行，募集資金投資項目的選擇是否有助於企業實現自身制定的發展戰略；其次，保薦人代表人應該也是個「行業研究專業人士」，能夠在一定程度上把握宏觀經濟、產業周期變化的規律，在宏觀經濟、產業周期的高漲期尋找募集資金投資項目時，應相對謹慎一些。

Ⅱ 請問，上市公司進行資產置換後，對置出方和置入方有風險可言嗎有的話，又有會存在哪些風險呢

准則規定，以資產交換取得的長期股權投資必須以資產的賬面價值作為長期股權投資的成本，所以其他發生的費用只能作為間接費用，不允許計入成本。

Ⅲ 如何審計以募集資金置換預先投入的自籌資金

以募集資金置換預先投入項目的自籌資金的操作要點

近期對於上市公司擬使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金的案例，相對還是比較多的。這一做法的主要操作要點如下：
一、涉及的相關法律法規
創業板：根據深圳交易所《創業板上市規范運作指引》第6.13條的規定：上市公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應當經上市公司董事會審議通過、注冊會計師出具鑒證報告及獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見並履行信息披露義務後方可實施，置換時間距募集資金到帳時間不得超過6 個月。
公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在完成置換後2 個交易日內報告本所並公告。
中小板：根據深圳交易所《中小板上市公司募集資金管理細則》第17條規定：上市公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應當經上市公司董事會審議通過、注冊會計師出具鑒證報告及獨立董事、監事會、保薦人發表明確同意意見並履行信息披露義務後方可實施，置換時間距募集資金到帳時間不得超過6 個月。
公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在完成置換後2 個交易日內報告本所並公告。（創業板和中小板規定一致）
主板：根據深圳交易所《上市公司募集資金管理辦法》第15條規定：上市公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應當經會計師事務所專項審計、保薦機構發表明確同意意見，並經上市公司董事會審議通過後方可實施。發行申請文件已披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的除外。
二、公告的內容
1、說明本次募集資金的基本情況
2、說明招股說明書承諾的募集資金投資項目情況

3、詳細描述自籌資金預先投入募集資金投資項目的情況（內容包括項目取得批文時間、董事會決議募集資金投資該項目的時間、自籌資金投入募投項目的金額及時間區間）

三、具體實施過程
創業板：
1、會計師事務所專項審計並出具鑒證報告、公司董事會決議通過《關於使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》。
2、獨立董事發表意見、監事會通過決議、保薦機構通過核查後發表意見。 3、在制定媒體公告。
主板：法規上區別中小板於無須獨立董事發表意見，也不須監事會的決議。

Ⅳ 募集資金怎麼置換

募集資金的前提必須是有具體的項目。

Ⅳ 什麼是資金置換

就是資產置換

資產置換是指上市公司控股股東以優質資產或現金置換上市公司的呆滯資產,或以主營業務資產置換非主營業務資產等情況,包括整體資產置換和部分資產置換等形式。

資產置換將帶來什麼？
資產置換後,公司的產業結構將得以調整,資產狀況將得以改善。

資產置換中應注意什麼？
1，雙方的公允價值和計稅價值。
2，換出資產的稅的處理和換入資產進項稅的處理
3，換出資產在換前的業務處理（比如：換出固定資產要先通過清理）
4，換入資產的入帳價值
5，流轉稅和所得稅
比如，稅法上對此叫以物易物，視同銷售和購買兩個環節。
此時換出的資產就涉及到所得稅的調整 。
6，有關部門的文件。
因為資產置換而簽定的協議就是資產置換協議了

Ⅵ 買基金真的能賺很多錢嗎，是虧本的人多，還是賺的人多，看到別人好多人都說虧了。

是虧的人多因為基金是長線投資，很少有人能掌握正確的理財方式。
截至目前，買入基金賺錢的投資者占總數的41.2%，而盈利超過30%的投資者僅佔6.5%。這樣說來，這個比例確實很低，但是和股市80%的虧損相比，只有20%的投資者賺錢還是高很多，所以常說炒股不如買基金。
基金市場的情況和基民情況有相當大的差距，整個基金市場的收益情況還是不錯的，但是為什麼我們收到的信息是除了全部賠錢之外買基金的人呢？
有幾個主要原因。
大部分基礎民用投資不成熟，大部分都進了市場最熱的基金市場，聽說買基金可以賺錢，開始跟風，在選擇基金組合上比較亂，聽說親友的推薦，或者看各種財經博主推薦購買，或者通過基金業績排名和行業熱點購買基金。
交易過程中沒有規律，被用來追漲殺跌，持有的基金在短期內出現虧損或上漲不明顯要贖回，置換成其他基金。
事實上，基金是一種著眼於未來長期回報的投資。如果市場不是很繁榮，短期內很難獲得高收益，風險也比較高。
堅持正確的投資方式，基金獲利的概率非常高。
拓展資料：開放式基金與封閉式基金的關系
開放式基金和封閉式基金構成了兩種基本的運作模式。
開放式基金，是指基金規模不固定，但可以根據市場供求隨時發行新股或投資者贖回的投資基金。封閉式基金相對於開放式基金，是指在發行前、發行後和規定期限內已確定基金規模的基金規模為固定投資基金。
2004年以前的開放式基金不上市交易，一般由銀行等機構或直銷中心解釋買入和贖回，2004年以後，我國開放式基金的操作創新，允許一些開放式基金到證券交易所交易的基金，該開放式基金稱為上市開放式基金（LOF）。基金規模不固定，基金份額可隨時出售給投資者或應投資者要求回購；它沒有持續時間，理論上可以永遠持續下去；價格由資產凈值決定。封閉式基金的存續期是固定的，在此期間基金規模是固定的。它們通常在證券交易所上市和交易。投資者通過二級市場買賣基金單位。在一段時間內，不允許接受新股和提股，直到新一輪開盤，開盤才能決定你提多少或再投多少，新人此時也可以買股;一般開放時間為1周，關閉時間為1年；價格是由供求關系決定的。基金凈值會影響基金價格，但兩者並不統一。通常，封閉式基金大多以折價交易。
開放式基金是全球基金運作的基本形式之一。基金管理公司可以隨時向投資者發行新的基金份額，也可以根據投資者的要求隨時回購其持有的基金份額。開放式基金已成為國際基金市場的主流。美國、英國、中國香港和台灣地區90%以上的基金市場都是開放式基金。

Ⅶ 上市公司出售資產是利空還是利好

利好還是利空還是要具體問題，具體分析。如果增發是為了某個有發展前途的項目，那應該是利好。如果只是為了補充現金流，那應該算是利空。

如果有的公司是為了籌集資金實現更好的發展，因為公司可有一個好的項目，但是至今可能不夠，這樣會轉讓公司的權益來籌集資金。目的是為了讓項目盡快上馬。然後更好地發展這樣的對公司應該是利好。

(7)置換上市公司定投資金擴展閱讀

上市公司實施重大購買、出售、置換資產，應當符合以下要求：

（一）實施本次交易後，公司具備股票上市條件；

（二）實施本次交易後，公司具有持續經營能力；

（三）本次交易涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況；

（四）不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形。

Ⅷ 公司資產置換案例分析。要求1.公司狀況2.為什麼要進行資產置換3.通過何種形式完成這項工作

資產重組模式案例分析

xxxx年證券市場興起了重組浪潮，一方面上市公司在激烈的競爭中要生存要發展，另一方面一些經營良好的公司特別是高科技民營企業急於進入資本市場，以求企業發展的需要。同時也有以資本運作獲利為目的的。通過轉讓股權獲取差價，資產轉讓獲得現金，二級市場炒作獲爆利。無論在於什麼目的，從企業的重組模式看，主要有四種，本文將結合案例進行分析，並對有效的殼資源進行分析。
一、股權協議轉讓
股權轉 讓是指一個企業通過有償或無償受讓另一個企業一定數量的股權，而達到控股目的的協議方式。基本模式主要有以下幾種：
（一）股權有償轉讓式
股權有償轉讓是指並購公司根據股權協議價格受讓目標公司全部或部分股權，從而獲得目標公司控制權的並購行為，有時亦稱股權有償協議轉讓，股權有償轉讓一般是善意並購，即在並購前事先徵得目標公司的同意，雙方就有關並購價格、支付方式、雙方的法律地位、富餘職工的安排等內容協商一致並簽訂協議。股權轉讓的對象一般是指國家股和法人股。
按照並購的對象劃分，股權有償轉讓主要分為兩類，即上市公司作為目標公司的股權有償轉讓和上市公司作為並購公司的股權有償轉讓。
案例分析：中遠－－眾城資產重組案
受讓雙方基本情況：a、中遠置業是中遠集團於1997年3月27日成立的大型 控股公司，注冊資金3.2億元。中遠集團是1993年組建的以中國遠洋運輸公司為核心的企業，在國家56家特大型國營集團公司中排名第五，中遠集團的集裝箱的置位總量居世界第四位。中遠置業這次行動是在中遠集團支持下完成的。b、眾城實業由於1994年以來我國房地產產業不景氣，經營業績連續大幅度滑坡，凈資產收益率從1994年的28.45%降至1995年7.99%再降至0.28%，資產沉澱達兩億多。前四名股東分別是陸家嘴公司、上海國際信託投資公司。中國建設銀行上海市分行第二營業部、中房上海房地產開發總公司，持股比例相對平均，分別為22.97%、16.70%、16.70%和16.70%。
案例發展過程：A、中遠置業與上海建行第二營業部及上海國際信託投資公司簽署股權轉讓協議，中遠置業一次性受讓眾城實業發起人國有法人股共4834.4265萬股，每股轉讓價格3元，總共耗資1.45億元。中遠置業持有眾城實業28.7%的股份，成為其第一大股東。B、中遠（上海）營業發展有限公司分別與上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司和中房上海房地產開發總公司簽署協議，一次性受讓總共占眾城實業總股本39.67%的發起人法人股，每股受讓價格3.97元，總共耗資2.53億元。至此中遠置業共持有眾城實業68.37%的股權，成為其絕對控股方。
「買殼上市」有其優點，一是控股短時間內能達到重組的目的，二是可以不受上市額度的限制，而達到最終上市的目的。
中遠選擇眾城實業為目標公司有以下幾個主要優勢，一是眾城實業具有獨特的區位優勢，地處上海浦東發展區；二是可以享受上海浦東發展區的優惠政策，包括稅收優惠；三是眾城實業資產結構單一，資產質量相對良好；四是公司資產和財務狀況很適合於購並整合工作的展開；五是眾城實業作為上海最早的「老八股「具有較高的社會知名度，可以借收購提高中遠在中國資本市場上的知名度，擴大企業的影響。
本案例的特點在於：1）、中遠為收購眾城實業專門組建一家收購主體公司－－中遠（上海）置業發展有限公司；2）中遠從相對控股過度到絕對控股，從而控制企業間接上市；3）、中遠付出了近4億元資金取得眾城的控制權，收購直接以現金的方式進行。
（二）股權無償轉讓式
股權無償轉讓式指政府（上市公司的國家股的所有者）通過行政手段將上市公司的產權無償劃歸並購公司的產權重組行為。 股權無償劃轉通過改變股權的持股者來強化上市公司的直接控股股東對上市公司的經營和管理，提高資產運營的效率。股權無償劃轉的主要優點是將業績欠佳的上市公司劃轉給大型國有控股公司，以利於控股公司對上市公司的」扶持「，從而得到業績改善，同時也利於國有控股公司壯大實力，利於政府培養」大公司「；政府將國有股權轉讓給其它資產經營實體，有利於減少上市公司的直接干預，優化行業內部組合。
案例分析：蘭陵陳香－－環宇資產重組案
1、收購背景：山東環宇股份有限公司系1996年上市的歷史遺留問題股份有限公司，上市後經營業績下滑，1996年稅後利潤106萬元，1997年1－－6月份，經營虧損419萬元，如果繼續經營商業業務，則在可以預見的未來這種狀況無法改變。因此山東環宇公司董事會提出公司經營的戰略轉移。
2、案例發展過程：山東蘭陵企業（集團）總公司受讓臨沂市國資局持有的山東環宇股份51.9%的股份，股份總數為4545萬股。環宇股份改名蘭陵陳香。
3、本案例的主要特點：1）、蘭陵 集團通過無償劃撥取得環宇控股權後，進行了整體的資產置換，可見，在資產重組活動中各種重組方式是混合運用的。2）、重組效果明顯，經過資產重組，蘭陵陳香擁有「蘭陵」、」喜臨門「、」 陳香「三大系列酒類品牌，盡管公司只享受郯城酒廠、平邑縣酒廠、蘭陵美酒公司1997年下半年收益，不享受人民商場、魯南大廈和國貿公司下半年收益，在上半年主營業務虧損477.7萬元，利潤總額虧損419.5萬元的情況下，1997年全年實現主營業務利潤707萬元，利潤總額3066萬元，每股收益0,303元。 3）、政府行為明顯，將殼資源劃給本地利稅大戶，體現了當地政府抓好放差的發展的思路。
二、股權市價收購
在二級市場上以市場價格收購上市公司流通股份。由於目前中國上市公司的資本結構中非流通股佔大多數，在二級市場上用市價進行收購只適用於小部分公司，主要為三無概念公司，即無國家股、無法人股、無職工股的公司。同時正因為直接面對二級面市場，所引起的震動也最大。
案例分析：（1）寶安收購延中
延中作為滬市老八股，以其三無概念、業績優良一直深受矚目。深寶安於1993年9月開始通過其下屬公司收購延中股票，經幾次舉牌，至1993年10月已經持有19.8%，從此入主延中。此為我國市場上第一起二級市場收購案例。
本案例的特點：首先是惡意收購，延中當時的管理者並不歡迎寶安，並採取了反收購行動，這也是首次上市公司開展反收購活動；其次寶安違法操作，在持有10%以上時才舉牌公告，受到了證監會的處罰；第三是寶安在收購後長期持有，直到1998年2月北大收購延中時才部分退出，但目前仍是第一大股東；最後寶安在控制延中後並未進行大規模的資本運用，延中並未有大的變化，經營業績甚至出現滑坡。
（2）北大收購延中
1998年2月4月，寶安五次宣布減持延中，延中股價不跌反漲。不久後，1998年5月11日，北大下屬公司宣布共計持有延中5%股份，成為第二大股東，並在5月25日的股東大會上控制了董事會。
本案例的特點：第一是善意收購，收購方北大與被收購方控股股東寶安達成內部協議，和平轉讓；第二是北大隻掌握了名義控制權，以第二大股東地位卻入主董事會，地位並不穩固；第三是影響很大，由於5年前的寶延事件，延中為世人矚目，一直不被人視為合適的收購對象，北大以巨大代價換取區區5%股權，而且並沒有繼續增持股份，很難理解。
三、資產置換
上市公司將虧損或微利的資產與其他公司資產進行置換，從而達到提高公司資產質量的目的的行為。資產置換的特點在於資產內容變動人，多為徹底變更資產內容；資產置換將會從根本上影響公司的盈利情況，見效快，一般能作到當年扭虧為盈；資產置換多有政府行為作指導，並多數選擇當地企業作為置換對象。
案例分析：聯合實業重組
1997年6月，聯合實業第一大股東上海紡織工業經營公司向上海上實（集團）有限公司轉讓其所持有的29%的股份，第二大股東也轉讓其25%給上實公司的關聯單位香港一公司。上實公司由此掌握了聯合實業絕對控股權。上實公司控股後，股份公司除將配股資金投入上實公司的一個房地產項目外，還將部分資產進行了置換，轉讓股份公司下屬三個公司股權給上實公司，從上實公司購買上海實業科華生物技術公司25%股權，價格基本相等，均為4000餘萬元。
本案例的特點：A、聯合實業是一家效益較好的公司，連續三年凈資產收益率達到10%以上，本次重組後，1998年5月就完成配股；
B、盡管沒有叫資產置換，但實質上是將股份公司的部分資產與大股東進行等價交換；C、置換的是部分資產，部分影響了公司效益，但卻是重要的部分，在1997年中期聯合實業凈資產收益率為4.88%，經營呈下降趨勢，經置換後1997年度收益率達到17%，不能忽視資產置換的作用。
四、合資經營
合資經營是指其他公司以與上市公司股東合資經營的方式共同成立公司，獲得上市公司控制權。
案例分析：創智控股五一文
1998年4月，五一文的大股東五一文資產管理協會以其在五一文總股本中的14.72%的股權出資，湖南創智軟體園有限公司以部分資產出資，成立湖南創智科技有限公司，協會佔49%，創智軟體園佔51%，創智科技公司由此成為五文第一大股東，創智軟體園間接控制了五一文。
本案例特點：A五一文為1997年上市公司，效益較好，享有配股權；B本次合資，創智軟體園實質上沒有動用任何資金。
以合資公司的形式取得上市公司股權是一種非常合理、有效、迅速的方法，表面看沒有代價，內部必然有交易或者政府行為。
五、殼資源的選擇分析
通過對以往成功案例的分析，我們認為具備殼資源的上市公司可以有以下一些類別：
1、業績較差，所屬行業發展前景不好的企業
根據目前我國已經成功的一些借殼上市案例，其中大部分由於上市公司的經營狀況出現困難或較差而促成的。在未來，借殼上市應該首先關注績連續幾年較差，所屬行業為夕陽行業的企業。
2、上市公司中股本較小的企業
出於殼企業及其主管部門日益認識到殼自身的價值，所以，借殼成本來越來越高，逐漸成為「買」殼。在未來的企業收購活動中，由於需要付出的較高的成本，即買殼者會越來越重視殼企業的股本規模，較小規模的殼企業會更受青睞。
3、上市時企業股本結構中流通股較大的企業
企業借殼上市操作中，如果借殼方企業經濟實力雄厚，可直接從二級市場上分次分散購買殼企業的流通股，直至達到控股目的。而從二級市場上操作。殼資源一般是流通股比重較大、股本規模較小的上市公司。
4、每股凈資產不高的企業
對於非流通股協議轉讓的重組方式，一般的作法是以每股凈資產為依據，上下作一定浮動。太高的凈資產 會使收購成本提高，從而加大操作的難度。
5、股權分散的企業
股權分散使達到控股地位所需股權比例較小，可降低收購成本。
6、理想狀態下，被收購殼資源最好已有連續兩年的凈資產收益率，10%以上的良好業績。

Ⅸ 上市公司募集資金投向問題

中國目前仍然採取行政色彩很重的核准方式，由中國證監會集中審批公司IPO（首發）、增發、可轉債等一切融資行為，由於想上市的企業太多，而每年能夠獲准上市的企業名額又非常有限，因此，IPO門檻很高。截至到目前為止，凡中國首發上市的公司，其申報的募集資金用途，幾乎都會是對新的項目的投資，而不是償還債務，否則，就會有嚴重的圈錢的嫌疑，能爭取到IPO的機會是非常渺茫的，而像南國置業這樣將募集資金用來償還已建成項目的債務，用來置換已建成項目的公司投入資金，而不是投資新的項目，這在獲得IPO核準的公司中是比較罕見的，所以難怪有媒體提出質疑，南國置業有什麼特殊的本事，能夠突破行業慣例，為別人所不能為？

Ⅹ 公司重大資產置換及發行股份購買資產是什麼意思

剝離劣質不盈利的資產、吸納優良的可盈利資產，這就是資產置換；為了吸收優良資產，就要支付與資產等值的對價，在公司資金不充裕的時候，就要發行新的股份，募集資金，以滿足購買資產的需要。


重大資產：
上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標准之一的，構成重大資產重組：1、購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；2、購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合並財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；3、購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬人民幣。