創業板不能重組上市的規定

1. 證監會發布重組新規 取消「凈利潤」、允許創業板借殼上市等

10月18日，中國證券監督管理委員會發布了《關於修改<上市公司重大資產重組管理辦法>的決定》（下稱《重組辦法》）。
證監會稱，《重組辦法》已經2019年10月11日中國證券監督管理委員會2019年第3次委務會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。
觀點地產新媒體了解，《重組辦法》主要修改內容包括：一是簡化重組上市認定標准，取消「凈利潤」指標。二是將「累計首次原則」計算期間進一步縮短至36個月。
三是允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市，其他資產不得在創業板實施重組上市交易。創業板上市公司實施相關重大資產重組，應當符合《重組辦法》第十三條第二款第一項、第三項、第四項、第五項有關要求，所購買資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》規定的其他發行條件。
四是恢復重組上市配套融資。五是豐富重大資產重組業績補償協議和承諾監管措施，加大問責力度。此外，明確科創板公司並購重組監管規則銜接安排，簡化指定媒體披露要求。
證監會指出，《重組辦法》自6月20日起公開徵求意見，徵求意見期間，共收到意見、建議69份，其中有效意見66份，主要集中在放開創業板重組上市，取消認定標准中的「凈資產」等指標，強化重大資產重組業績補償協議和承諾履行監管，擴大配套融資發行規模等方面，我會已結合具體情況有針對性地分析、採納、吸收，或納入後續相關改革。
同時，為配合《重組辦法》順利實施，修改後的《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》同時公布。

2. 創業板股票不能借殼，可以重組嗎

可以。深交所鼓勵創業板公司通過重大資產重組等方式，進行並購、整合。如天龍光電，因連續虧損，2014年底就通過資產重組，使靈光能源持有公司81%的股權，實際控制人變更，從而避免了退市風險。

3. 創業板為何要禁止借殼上市

因為創業板剛上市，不滿解禁的期限，因此不能夠轉讓，因此創業板借殼上市是違法行為。所以創業板禁止借殼上市。

借殼上市是指一間私人公司（Private Company）通過把資產注入一間市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。

4. 請問,創業板股票面值退市後經重組還能上市嗎

不能。

退市後的股票並非是所有上市公司都是能恢復上市的，一定要根據退市之前的行為以及退市之後公司的性質來決定公司是否還能恢復上市。

根據深圳創業板的退市制度規定，創業板股票一旦確認被退市，將會一退到底，根本沒有翻身的機會，意思就是指創業板不能通過資產重組再度恢復上市的可能性了，所以創業板退市公司是不能再度恢復上市的。

還有以下兩種退市後不能恢復上市的：

1、因財務造假的退市股票

A股市場對於財務造假的這種行為屬於非常嚴峻的問題，屬於重大違規行為，只要前科出現財務造假的，這種股票退市之後，也是無法重新恢復A股上市的了。

2、因欺詐上市的退市股票

A股市對於欺詐上市的股票也是一種非常惡劣的行為，對於這種重大違規的退市股票，也是無法再次回到A股市場上市的可能性。

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退市公司還能恢復上市的

1、因業績連續4年虧損的退市股票

上市公司業績出現由於出現連續4年虧損被退市的股票，這種退市股票是還能恢復上市的，退市之後可以通過資產重組，進行資產整頓之後，業績提升。隨後又達到A股上市條件的股票，這種股票也是可以恢復上市的可能性。

2、因主動性退市的股票

類似有些上市公司，已經明知道自己的業績支撐不起來了，然後申請主動性退市，而這些股票因為沒有出現重大違規行為，暫時性退出這個股市，然後重新經營，雖然等公司再度走上正軌了，又達到A股上市條件，同樣可以發起上市申請，有恢復重新上市的可能性。

3、因其他退市的股票

當然除了以上兩種退市之後的股票，如果達到A股重新上市條件之外，其他還有一些退市的股票也是有存在可能上市的。

5. 創業板公司上市條件及相關規定

首次公開發行股票並在創業板上市主要應符合如下條件：
(改制/上市評估 010-81132459)

一是發行人應當具備一定的盈利能力。為適應不同類型企業的融資需要，創業板對發行人設置了兩項定量業績指標，以便發行申請人選擇：第一項指標要求發行人最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少於一千萬元，且持續增長；第二項指標要求最近一年盈利，且凈利潤不少於五百萬元，最近一年營業收入不少於五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低於百分之三十。

二是發行人應當具有一定規模和存續時間。要求發行人具備一定的資產規模，具體規定最近一期末凈資產不少於兩千萬元，發行後股本不少於三千萬元。具體要求發行人應當是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

三是發行人應當主營業務突出。《暫行辦法》要求發行人集中有限的資源主要經營一種業務，並強調符合國家產業政策和環境保護政策。同時，要求募集資金只能用於發展主營業務。

四是對發行人公司治理提出從嚴要求。根據創業板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，強化獨立董事職責，並明確控股股東責任。

6. 創業板可以重組嗎

創業板發生三種情況是會直接退市：上市公司財報被出具否定或者無法版表示意見的報告而權在規定時間不能消除的，將啟動退市程序；凈資產為負而未能在規定時間內消除的，將啟動退市程序；上市公司股票連續120個交易日累計成交量低於100萬股，限期內不能改善的，也將啟動退市程序
中小辦可以ST，重組。創業板直接退市

7. 創業板上市要求

發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條件： （一）發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。 有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。 （二）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少於一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少於五百萬元，最近一年營業收入不少於五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低於百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據。 （三）最近一期末凈資產不少於兩千萬元，且不存在未彌補虧損。 （四）發行後股本總額不少於三千萬元。

企業上市的基本流程

一般來說，企業欲在國內證券市場上市，必須經歷綜合評估、規范重組、正式啟動三個階段，主要工作內容是：

第一階段 企業上市前的綜合評估

企業上市是一項復雜的金融工程和系統化的工作，與傳統的項目投資相比，也需要經過前期論證、組織實施和期後評價的過程；而且還要面臨著是否在資本市場上市、在哪個市場上市、上市的路徑選擇。在不同的市場上市，企業應做的工作、渠道和風險都不同。只有經過企業的綜合評估，才能確保擬上市企業在成本和風險可控的情況下進行正確的操作。對於企業而言，要組織發動大量人員，調動各方面的力量和資源進行工作，也是要付出代價的。因此為了保證上市的成功，企業首先會全面分析上述問題，全面研究、審慎拿出意見，在得到清晰的答案後才會全面啟動上市團隊的工作。

第二階段 企業內部規范重組

企業首發上市涉及的關鍵問題多達數百個，尤其在中國目前這個特定的環境下民營企業普遍存在諸多財務、稅收、法律、公司治理、歷史沿革等歷史遺留問題，並且很多問題在後期處理的難度是相當大的，因此，企業在完成前期評估的基礎上、並在上市財務顧問的協助下有計劃、有步驟地預先處理好一些問題是相當重要的，通過此項工作，也可以增強保薦人、策略股東、其它中介機構及監管層對公司的信心。

第三階段 正式啟動上市工作

企業一旦確定上市目標，就開始進入上市外部工作的實務操作階段，該階段主要包括：選聘相關中介機構、進行股份制改造、審計及法律調查、券商輔導、發行申報、發行及上市等。由於上市工作涉及到外部的中介服務機構有五六個同時工作，人員涉及到幾十個人。因此組織協調難得相當大，需要多方協調好。

股票發行上市程序

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會和證券交易所頒布的規章、規則等有關規定，企業公開發行股票並上市應該遵循以下程序：
（1）改制與設立：擬定改制方案，聘請保薦機構（證券公司）和會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等中介機構對改制方案進行可行性論證，對擬改制的資產進行審計、評估、簽署發起人協議和起草公司章程等文件，設置公司內部組織機構，設立股份有限公司。除法律、行政法規另有規定外，股份有限公司設立取消了省級人民政府審批這一環節。
（2）盡職調查與輔導：保薦機構和其他中介機構對公司進行盡職調查、問題診斷、專業培訓和業務指導，學習上市公司必備知識，完善組織結構和內部管理，規范企業行為，明確業務發展目標和募集資金投向，對照發行上市條件對存在的問題進行整改，准備首次公開發行申請文件。目前已取消了為期一年的發行上市輔導的硬性規定，但保薦機構仍需對公司進行輔導。
（3）申請文件的申報：企業和所聘請的中介機構，按照證監會的要求製作申請文件，保薦機構進行內核並負責向中國證監會盡職推薦，符合申報條件的，中國證監會在5個工作日內受理申請文件。
（4）申請文件的審核：中國證監會正式受理申請文件後，對申請文件進行初審，同時徵求發行人所在地省級人民政府和國家發改委意見，並向保薦機構反饋審核意見，保薦機構組織發行人和中介機構對反饋的審核意見進行回復或整改，初審結束後發行審核委員會審核前，進行申請文件預披露，最後提交股票發行審核委員會審核。
（5）路演、詢價與定價：發行申請經發行審核委員會審核通過後，中國證監會進行核准，企業在指定報刊上刊登招股說明書摘要及發行公告等信息，證券公司與發行人進行路演，向投資者推介和詢價，並根據詢價結果協商確定發行價格。
（6）發行與上市：根據中國證監會規定的發行方式公開發行股票，向證券交易所提交上市申請，辦理股份的託管與登記，掛牌上市，上市後由保薦機構按規定負責持續督導。
股票發行上市需要的中介機構
股票發行上市一般需要聘請以下中介機構：
（1）保薦機構（股票承銷機構）；
（2）會計師事務所；
（3）律師事務所；
（4）資產評估機構。

8. 重大資產重組新規，重組對象是不是都要求ipo標准

1. 根據中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第109號，以下簡稱「《重組辦法》」）等有關規定，現將重大資產重組及借殼上市的有關規定歸納如下：

2. 重大資產重組的定義

3. 指《重組辦法》第二條規定的重大資產重組，即：上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。

4. 重大資產重組的基本要求

根據《重組辦法》第十一條，歸納如下：

（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法規；

（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件；

（三）所涉資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益情形；

（四）所涉資產權屬清晰，過戶或者轉移無法律障礙，相關債權債務處理合法；

（五）有利於上市公司增強持續經營能力，無可能導致上市公司重組後主要資產為現金或無具體經營業務的情形；

（六）有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合獨立性相關規定；

（七）有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

注意

以上原則要作出充分說明，並予以披露。另外，根據監管部門答復：對於涉及其他主管部門批復的，中介機構應當就本次交易涉及哪些部門批復、是否為前置審批、批復進度、不確定性風險，以及無法獲取相關批復對本次交易的影響等事項發表明確意見並予以披露。

5. 重大資產重組的構成標准

根據《重組辦法》第十二條，對購買、出售的資產要求如下：

（一）總額

占上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；

（二）在最近一個會計年度所產生的營業收入

占上市公司同期經審計的合並財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；

（三）凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末凈資產額的比例達到 50%以上，且超過5000萬元人民幣。

注意：

未達到前款規定標准，但證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可責令上市公司補充披露相關信息、暫停交易、聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查並披露專業意見。

6. 借殼上市的構成標准。

根據《重組辦法》，構成借殼上市需同時滿足以下條件：

第一

、上市公司的控制權發生變更；

第二

、上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上。

第三

、符合《重組辦法》第十一條的要求，並予以披露（見本文二）。

第四

、符合《重組辦法》第四十三條規定的要求。

（一）充分說明並披露交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；

（二）最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的，須經注會專項核查確認，該意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；

（三）上市公司及其現任董事、高管不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被證監會立案調查的情形，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案有助於消除該行為可能造成的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；

（四）充分說明並披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。

上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分說明並披露本次交易後的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。

特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份後，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。

根據監管部門答復

：上市公司發行股份擬購買的資產為企業股權時，原則上在交易完成後應取得標的企業的控股權，如確有必要購買少數股權，應當同時符合以下條件：

（一）少數股權與上市公司現有主營業務具有顯著的協同效應，或者與本次擬購買的主要標的資產屬於同行業或緊密相關的上下遊行業，通過交易一並注入有助於增強上市公司獨立性、提升整體質量。

（二）少數股權最近一個會計年度對應的營業收入、資產總額、資產凈額三項指標，均不得超過上市公司同期合並報表對應指標的20%

。

此外

，少數股權對應的經營機構為金融企業的，還應當符合金融監管機構及其他有權機構的相關規定。上市公司重大資產重組涉及購買股權的，也應當符合前述條件。

第五

、借殼上市與IPO要求等同

。即主板（含中小企業板）上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》（證監會令第32號）規定的其他發行條件。

第六

、購買的資產屬於金融、創業投資等特定行業的，要符合證監會相關規定。

最後，需要特別注意

的是，創業板上市公司不得實施借殼的交易行為。

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增發與重大資產重組、借殼的區別

做重組預期的必須要搞明白增發與重大資產重組的區別，這樣就可以知道哪些股可以重組，哪些股可以搞增發，什麼時間內不能增發或重組，節約不少時間成本，也有利於縮小選股范圍，靈活股票操作方式。今天就用最直白明了的語言說說區別，有錯誤之處請高手指正，喜歡口出不遜、裝叉裝淡者請你繞行。

先說說增發

，增發說白了就是通過發行股份融資，融的錢投向或還債或補充資金或購買資產。這裡面又分公開增發和定向增發。公開增發因為面對的是公眾，影響廣泛，比較嚴格，必須是財務健康正常公司，且無違法違紀污點。定向增發因為面對十個左右的發行者，所謂周瑜打黃蓋，就要求寬松，只要無違法違紀無污點就行了。所以ST公司只能搞定向增發。

再說說重大資產重組。

一般資產重組都是通過發行股票進行的，投入的方向當然是購買資產。從這種意義上來說，發行股票的資產重組就是增發購買資產，似乎就是增發。但重大資產重組在違法違紀上要求就比較低，雖然也要求了不存在立案情況，但責任高管辭職的可繼續；沒有做出行政處罰滿36個月以及公開譴責滿12個月的規定，只是說涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止3年這種籠統的限制。這就大大放寬了可重大資產重組公司的范圍。因此，重大資產重組是ST公司的救命稻草。

借殼就是規定更嚴格的重大資產重組

，控制人發生變化並且資產額達上一年的百分之百，審批等同於IPO。

總結一下，爛公司可搞借殼（創業板除外）和重大資產重組，好公司才有權公開增發，無污點的爛公司也可搞定向增發。

9. 創業板股票能重大資產重組與不能借殼上市有什麼不同

資產重組是買入合並吸收其他資產 借殼上市是其他資產買了你的公司 用你的股票代碼 一個是收購一個是被收購