對創業板借殼上市的思考

『壹』 對中國創業板與主板上市條件的理解並分析其合理性

一個企業的經營之道在於管理，如何發揮好一個企業的管理領導作用是這個企業實現長久穩定發展的命脈所在。那麼，從天津盈鑫股權投資公司曾5次更換高管人員這一做法來看，對天津盈鑫股權投資公司的發展是利還是弊呢？
首先，天津盈鑫股權投資公司作為一家從事私募股權行業的投資公司來講，要想在天津地區有所發展，從其本身的性質和當前天津市場經濟的發展現狀來講就很不容易，所以說，天津盈鑫股權投資有限公司多次更換高管有一個原因應該就是要不斷探索天津私募股權市場吧，畢竟，天津盈鑫這家主要從事私募股權行業的投資公司是首家在天津正式成立的，雖然其創辦人在國外有著多年的相關行業的管理經驗，但具體問題要具體分析，面對天津這片市場，也需要在不斷的探索中就得穩定的發展，而實踐證明，天津盈鑫的這一做法獲得了很大的效果，多次更換管理層之後的盈鑫開始逐步走上正軌，並一步步的開始發展。尤其是在它的第一支股票成功上市之後更是取得了突破性的進展，可見，企業管理的重要性。
天津盈鑫股權投資有限公司取得今日的成績不能不說是依託於高效的企業管理，尤其是其董事長拒絕家族式管理模式更是給該企業帶來了不小的管理利益，讓企業管理方面更為嚴格、高效。可見，天津盈鑫這家股權投資基金管理公司可以取得今天的好成績，前期是靠著自身所擁有的巨大投資規模，而後期恐怕就是需要自身嚴格的企業管理模式發揮效益了。作為一家投資基金管理公司，在天津的起步階段就會比其他一般的企業要艱難的多，若沒有嚴格的企業管理輔助其餘人發展，恐怕不會收獲今天的驕人成績。
在天津這個市場經濟逐漸繁榮的城市，中小型企業在近幾年如雨後春筍辦逐漸曾多，隨著社會進程的發展變化，這些企業有發展有退步，有成功蛻變有失敗破產，所以說，企業成功的關鍵在於企業的管理模式，只有發掘出最適合自己的企業管理模式才可以為企業未來的發展保駕護航，而這一點，天津盈鑫股權投資有限公司在它多次更換高管的過程中做到了。

『貳』 創業板和A股有什麼不同請從優點，缺點，風險形象的描述下！

企業不管是在中國主板、中小板還是創業板上市，都需要同樣遵守《公司法》和《證券法》，只是在發行、上市及監管的具體法律規則上有所區別，這體現在中國證監會及滬、深交易所對主板、中小板和創業板不同的規則中。主板和中小企業板的發行條件實際是一樣的，只不過中小企業板的企業規模小一點，在深圳證交所上市，而主板是在上海證交所上市。

『叄』 IPO上市流程與借殼上市流程借殼的優勢和減少了多少步驟

n買殼上市與直接上市比較

直接上市的利弊：

好處

Ø成功後可直接達到融資效果Ø比買殼上市的成本一般較低（3千多萬人民幣）Ø沒有注入資產於上市公司的限制

弊處

Ø上市操作時間一般較長，一般需要九個多月甚至更長的時間Ø上市過程存在若干不明朗因素，如須通過證監會，聯交所審批及面臨承銷壓力Ø上市成功前須支付超過60%的費用（約港幣1500-2000萬），但未必一定能成功上市n買殼上市與直接上市比較（續）

買殼上市的利弊：

好處

Ø比直接上市簡單、快捷（3個月-5個月）Ø如前期工作準備充分，成功率相對較高Ø無需支付巨額的IPO費用而冒最後上市失敗的風險Ø借殼上市後，可再融資能力強（於2002年於香港或美國主板及創業板之「再融資」總額為560億港幣）Ø不用符合直接上市的利潤要求（死殼復生除外）Ø聯交所及證監會的審批比直接上市容易得多n買殼上市與直接上市比較（續）

弊處

Ø需要先付出較大的一筆殼費（對國內企業而言需要較多的外匯儲備），後才能融資Ø收購殼公司法律程序復雜，如收購過程中不妥善處理，日後可構成麻煩n二、香港或美國買殼上市的途徑
n香港或美國買殼的方式

香港或美國買殼上市主要有以下三種方式：

Ø直接收購上市公司控股權（干凈殼）Ø透過債務重組以取得控股權（重組殼）Ø挽救及注入資產以取得控股權（死殼）n（一）直接收購上市公司Ø向主要股東直接購入控股權 Ø若收購超過30%股權需進行全面收購Ø減持配售以達25%公眾股權比例n（一）直接收購上市公司（續）
－－步驟n（二）透過債務重組以取得控股權

操作方式：

Ø提交重組方案給清盤官（包括削債、股本重組）Ø與清盤官、債權人、原有股東談判Ø投資者進行盡職審查Ø削減現有股本Ø削減債務Ø增發新股給投資者（以達到控股權）Ø配售減持至25%公眾股，復牌上市n（二）透過債務重組以取得控股權
－－步驟n（三）挽救及注入資產以取控股權

操作方式（一）：

Ø提交重組方案給清盤官（包括削債、股本重組、注入資產）Ø與清盤官、債權人、原有股東談判Ø增發新股給投資者（以達到控股權）Ø注入新資產（需符合上市條件）Ø進行新上市文件編制、審批等新上市程序Ø減持配售至25%公眾股Ø復牌上市n（三）挽救及注入資產以取控股權

操作方式（二）：

Ø成立新准上市公司（「新公司」）Ø以「股換股」的方式把新公司的部分股份給原上市公司股東及債權人Ø新公司從以上換回的原上市公司股權賣給清盤官Ø注投資者的新資產入新公司Ø配售減持至25%公眾股Ø新公司進行「介紹上市」n三、香港或美國買殼上市時間，代價及後續融資n（一）買殼上市時間

（一）「干凈殼」：2-3個月（最佳選擇）

（二）「重組殼」：5-8個月

（三）「死殼」： 6個月-1年

n（二）買殼上市代價

投資者的成本有三個部分：

Ø殼價Ø公司內之資產價值（如保留）Ø中介費用（清盤官、財務投資公司、律師等等）

投資者亦要准備全面收購之資金（如需要全面收購）

n（二）買殼上市代價（續）

（一）殼價(注:殼價會隨市況波動)

主板（一般情況）

「干凈殼」：7-12千萬

「重組殼」：3-6千萬

「死 殼」：2-4千萬

創業板： 9百萬-2千5百萬

n（二）買殼上市代價（續）

（二）公司內之資產價值

Ø取決於投資者對公司的資產的需求及原有股東董事買回公司資產的意態Ø投資者可跟原有股東另行達成協議，於1年後出售部分或全部公司資產予原有股東n（三）買殼上市後續融資

一、資產注入公司

Ø買賣後需要一年後方可注入新股東資產Ø但收購第三方資產無時間限制Ø注入新股東資產為關聯交易，須向聯交所報批Ø注入資產可能是「非常重大收購」「主要收購」或「需披露收購」，須向聯交所報批Ø如創業板公司主營業務轉變，須股東通過Ø注入新股東資產值如超過公司資產值*的100%會促發「非常重大收購」，即相等於新上市處理，但如符合以下要求除外：ü注入業務跟原本公司類似，及並不顯著大於原本公司ü董事會無重大變更ü公司的控制權無重大變更ü其他條件請見上市規則14.07(3)

*其他基準請查看上市規則的第十四章14.06及14.09

n（三）買殼上市後續融資（續）

二、後續融資

Ø減持配售可以新股增發方式融資Ø復牌上市後即可配售或供股Ø減持幅度沒有限制，如可減持至51%（保留絕對控股權），可減持到35%（仍保留控股股東身份）Ø配售成本一般為股份價之2.5%給包銷商Ø如死殼復生（即新上市），於復牌6個月內不可減持至低於50%Ø一般需要2星期-1個月完成配售，如配售不完成可申請延長Ø配售後大股東可再注入新資產以提高股權n目前國內企業誰最需要上市買殼？Ø國內民營公司，有長期融資需求Ø有大量現金（境外）Ø認為直接上市比較困難及風險大，特別是業績及利潤都一般（如1千萬以下）Ø國營企業想盡快達到上市地位，國企官員取得經濟業績

『肆』 如何看待創業板也可以借殼了呢

政策對於創業板可以借殼松綁，對於創業板就是一個長期重大利好，尤其是讓那些高新技術產業小市值的創業板就是重大利好，有了在A股市場長久留存的機會。

下面來看看關於修改《上市公司重大資產重組管理辦法》向社會公開徵求意見情況，對於創業板可以借殼的目的有三點：

（1）為促進創業板公司不斷轉型升級；

（2）擬支持符合國家戰略的高新技術產業；

（3）戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市；

股票市場就是一個資產分配的市場，當上市公司有泡沫之時就是開始擠泡沫，當泡沫消除之後就開始體現價值；股市都是循環在這個階段，所以只有優質的上市公司才能保持上期上漲趨勢，才能走出真正的價值投資。

『伍』 創業板股票能重大資產重組與不能借殼上市有什麼不同

資產重組是買入合並吸收其他資產 借殼上市是其他資產買了你的公司 用你的股票代碼 一個是收購一個是被收購

『陸』 創業板為何要禁止借殼上市

因為創業板剛上市，不滿解禁的期限，因此不能夠轉讓，因此創業板借殼上市是違法行為。所以創業板禁止借殼上市。

借殼上市是指一間私人公司（Private Company）通過把資產注入一間市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。

『柒』 創業板上市的利弊

其實這個問題太大了，不太好詳細說，
我先來回答弊端吧
1.成為公眾公司了，企業更加透明了，財務等企業的一切情況都必須公開了。
2.企業家的壓力增大了，畢竟企業搞不好，是有直接退市的肯能的
3.企業上市之前的一些不規范的行為要重新規范起來，需要企業花費一定的規范成本，比如：偷稅漏稅的補交等，
企業上市的有利之處：
1.規范了企業的運作，
2.提升了企業的形象，企業品牌得到推廣
3.募集到大筆的資金（最直接的），而且就創業板的企業發行情況來看，能多拿4~5倍的募集資金。
4.提高企業的核心競爭力

ps。好了就說這么多吧，其實這種問題自己在網上搜搜，大把大把的答案啊~~
不過我這個可是自己寫的哦，供您借鑒。